Panorama de la litigación societaria en junio de 2026
Junio de 2026 ha sido un mes especialmente productivo en el ámbito de la litigación societaria. La Sala Primera del Tribunal Supremo ha dictado resoluciones de notable calado doctrinal, abordando cuestiones tan diversas como la venta de activos esenciales sin autorización de la junta, la recuperación del derecho de voto en participaciones sin voto o la responsabilidad de los administradores por deudas sociales. A estas se suman pronunciamientos relevantes de las Audiencias Provinciales sobre la acción individual de responsabilidad, la disolución por paralización de órganos y la impugnación de operaciones acordeón en contextos concursales.
En este análisis mensual repasamos las seis sentencias más relevantes del mes, con especial atención a los criterios que pueden resultar decisivos para la práctica del derecho societario y la defensa de los intereses de socios, administradores y acreedores.
Sentencia destacada del mes: la venta de activos esenciales sin acuerdo de la junta (STS 2556/2026, de 9 de junio)
La sentencia más relevante de junio es, sin duda, la STS 2556/2026, del ponente Rafael Sarazá Jimena, que aborda una cuestión controvertida y largamente debatida entre las Audiencias Provinciales y la doctrina: ¿qué consecuencias tiene frente a terceros que el administrador venda activos esenciales de la sociedad sin recabar el acuerdo de la junta general?
El artículo 160.f) de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), introducido por la Ley 31/2014, reserva a la junta general la competencia para deliberar y acordar sobre la adquisición, enajenación o aportación a otra sociedad de activos esenciales, presumiéndose tal carácter cuando el importe supere el 25% del valor de los activos del último balance aprobado.
En el caso enjuiciado, un administrador enajenó inmuebles de la sociedad sin someterlo a la junta. La sociedad pretendía la nulidad radical de la operación, sosteniendo que el artículo 160.f) LSC establece una reserva de competencia cuya infracción invalida el negocio frente a cualquier tercero.
El Tribunal Supremo rechaza esta tesis. La Sala, alineándose con el artículo 9 de la Directiva (UE) 2017/1132, establece que la falta de acuerdo de la junta constituye un vicio interno de la sociedad que no puede oponerse al tercero de buena fe y sin culpa grave. El administrador, como órgano de representación, vincula a la sociedad frente a terceros, y los socios quedan protegidos mediante la acción de responsabilidad contra el administrador, que en estos casos no podrá invocar la regla de protección de la discrecionalidad empresarial del artículo 226 LSC.
La sentencia zanja la división existente entre las Audiencias Provinciales con un criterio claro: la protección del tercero de buena fe prevalece sobre el vicio de competencia interna. Este pronunciamiento resulta especialmente relevante para quienes negocian la compra de activos societarios y para los conflictos entre socios derivados de actuaciones del administrador que exceden sus competencias.
Responsabilidad de administradores
Responsabilidad por deudas sociales y presunción del artículo 367.2 LSC (STS 2795/2026, de 22 de junio)
La STS 2795/2026, del ponente Fernando Cerdá Albero, resuelve un caso de responsabilidad de los administradores por deudas sociales en el sector de la construcción. Una aseguradora que había indemnizado vicios constructivos ejercita acción de reembolso contra la sociedad promotora y sus administradores.
La sociedad no había depositado las cuentas anuales desde el ejercicio 2006, lo que llevó al juzgado a presumir la concurrencia de la causa de disolución por pérdidas cualificadas —patrimonio neto inferior a la mitad del capital social, conforme al artículo 363.1.e) LSC—. Aplicando la presunción iuris tantum del artículo 367.2 LSC, se entendió que las deudas reclamadas eran posteriores al acaecimiento de la causa de disolución, correspondiendo a los administradores acreditar lo contrario.
El Tribunal Supremo desestima el recurso de casación de la administradora, confirmando que la falta de depósito de cuentas anuales puede servir como indicio determinante para situar el momento del acaecimiento de la causa de disolución, y que la presunción del artículo 367.2 invierte la carga de la prueba sobre la fecha de nacimiento de las deudas. Una resolución relevante para cualquier reclamación contra administradores cuando la sociedad ha dejado de cumplir sus obligaciones registrales.
Acción individual de responsabilidad por cierre de hecho (SAP Barcelona 4157/2026, de 1 de junio)
La SAP Barcelona 4157/2026, de la ponente Nuria Lefort Ruiz de Aguiar, estima la acción individual de responsabilidad del artículo 241 LSC contra la administradora de una sociedad que había desaparecido del tráfico jurídico sin proceder a su disolución y liquidación ordenada.
La Audiencia confirma los tres requisitos clásicos para la prosperabilidad de esta acción: (a) un acto ilícito orgánico del administrador —en este caso, la omisión de promover la liquidación ordenada—; (b) un daño representado por el impago de la deuda social; y (c) una relación de causalidad directa entre la actuación del administrador y el perjuicio al acreedor.
En materia de prescripción, la sentencia aplica el criterio de que el plazo de cuatro años se computa desde que el acreedor pudo tener conocimiento del cierre de hecho, no desde la fecha del incumplimiento contractual originario. Un pronunciamiento relevante para acreedores que se encuentran ante sociedades que han cesado en su actividad sin seguir el procedimiento legal de cierre con deudas.
Derechos de los socios e impugnación de acuerdos
Participaciones sin voto y el artículo 99.3 LSC (STS 2846/2026, de 24 de junio)
La STS 2846/2026, del ponente Ignacio Sancho Gargallo, profundiza en la interpretación del artículo 99.3 LSC, que regula cuándo las participaciones sin voto recuperan el derecho de voto. El precepto establece que este derecho renace «mientras no se satisfaga el dividendo mínimo».
El caso versa sobre una sociedad en la que un tercio de las participaciones fueron convertidas en participaciones sin voto por acuerdo unánime de los tres socios. El titular de las participaciones sin voto votó en una junta en la que, entre otros puntos, se aprobaban las cuentas anuales del primer ejercicio tras la conversión.
La Sala Primera establece un criterio temporal preciso: el derecho de voto no renace hasta que se ha cumplido el presupuesto del artículo 99.3 LSC, lo que ocurre cuando las cuentas anuales del ejercicio correspondiente se presentan a aprobación y resulta que no se satisface (o no se ha satisfecho) el dividendo mínimo. En consecuencia, el titular de las participaciones sin voto no podía votar sobre la aprobación de las propias cuentas ni sobre la aplicación del resultado, pero sí recuperaba el derecho de voto para los demás acuerdos del orden del día una vez verificado aquel presupuesto.
Se trata de una sentencia relevante para la configuración de los derechos del socio minoritario y para la redacción de cláusulas sobre clases de participaciones en el pacto de socios.
Operación acordeón e impugnación en contexto concursal (SAP Santander 1020/2026, de 3 de junio)
La SAP Santander 1020/2026, del ponente Carlos Martínez de Marigorta Menéndez, resuelve la impugnación de acuerdos sociales en un supuesto de operación acordeón —reducción de capital a cero con simultánea ampliación— en una sociedad cuyo socio mayoritario (93,3%) estaba en concurso de acreedores.
El socio mayoritario votó a favor de la operación y renunció al derecho de suscripción preferente en junta universal, pero sin que la administración concursal hubiera comparecido ni autorizado el voto. La Audiencia confirma la nulidad del voto del socio concursado conforme al artículo 127.3 del Texto Refundido de la Ley Concursal (TRLC), que exige autorización del administrador concursal para los acuerdos de junta con contenido patrimonial.
La consecuencia práctica es demoledora: al ser nulo el voto del socio que representaba el 93,3% del capital, la operación acordeón queda sin respaldo. Una sentencia de interés para supuestos de exclusión o salida de socios cuando alguno de ellos se encuentra en situación concursal.
Disolución societaria
Disolución por paralización de órganos pese a la continuidad de la actividad (AAP Barcelona 3822/2026, de 12 de junio)
El AAP Barcelona 3822/2026, del ponente Manuel Díaz Muyor, confirma la disolución de una sociedad por paralización de sus órganos sociales (artículo 363.1.d LSC), en un caso en el que dos socios mantenían un conflicto irresoluble sobre sus porcentajes de participación.
La sociedad demandada alegaba que la empresa seguía funcionando con normalidad —pagando salarios, cotizaciones e impuestos— y que la solicitud de disolución constituía un ejercicio abusivo del derecho. La Audiencia Provincial de Barcelona rechaza ambos argumentos con una doctrina consolidada: la causa de disolución por paralización se refiere al funcionamiento de los órganos societarios, no a la actividad empresarial.
El auto destaca que es irrelevante que la sociedad continúe desarrollando su objeto social. Lo determinante es la imposibilidad estructural de adoptar acuerdos en junta, situación que se acreditó con la ausencia de juntas celebradas desde 2022 y la negativa del administrador a convocarlas. Una resolución especialmente útil para supuestos de conflictos entre socios en sociedades con participación paritaria o cuasi-paritaria, donde el bloqueo de la junta constituye una vía directa hacia la disolución por causa legal.
Tendencias jurisprudenciales de junio de 2026
El análisis del mes permite identificar varias líneas de tendencia en la litigación societaria:
Protección del tráfico jurídico frente a vicios internos. La STS 2556/2026 consolida una línea favorable a la seguridad del tráfico: los defectos de competencia interna (como la falta de acuerdo de la junta para vender activos esenciales) no se trasladan automáticamente al tercero de buena fe. El remedio del socio perjudicado es la acción de responsabilidad contra el administrador, no la anulación del negocio.
Rigor creciente en la responsabilidad por deudas sociales. La STS 2795/2026 confirma la eficacia de la presunción del artículo 367.2 LSC y la relevancia del incumplimiento de obligaciones registrales como indicio de la concurrencia de causas de disolución. Los administradores que no depositan cuentas asumen un riesgo probatorio considerable frente a reclamaciones de acreedores.
Precisión en los derechos de las participaciones sin voto. La STS 2846/2026 ofrece un criterio temporal claro sobre la recuperación del derecho de voto, materia con escasos precedentes del Tribunal Supremo. La sentencia obliga a una planificación cuidadosa de los órdenes del día en juntas donde confluyan participaciones con y sin voto.
El bloqueo societario como causa autónoma de disolución. La jurisprudencia de las Audiencias sigue consolidando la doctrina de que la paralización de órganos es apreciable con independencia de la continuidad de la actividad empresarial. Para socios atrapados en conflictos societarios sin salida negociada, la disolución judicial se confirma como un instrumento eficaz, especialmente cuando el administrador incumple su deber de convocar juntas.
Preguntas frecuentes
¿Puede un tercero perder un inmueble comprado al administrador de una sociedad si la junta no autorizó la venta?
No, siempre que el tercero haya actuado de buena fe y sin culpa grave. La STS 2556/2026 establece que la falta de acuerdo de la junta para la venta de activos esenciales (artículo 160.f LSC) es un vicio interno que no puede oponerse al tercero de buena fe. La protección de los socios se canaliza a través de la acción de responsabilidad contra el administrador.
¿Qué ocurre si el administrador no deposita las cuentas anuales y la sociedad tiene deudas?
La falta de depósito de cuentas puede llevar a los tribunales a presumir que la sociedad estaba incursa en causa de disolución por pérdidas cualificadas. Conforme al artículo 367.2 LSC, las deudas se presumen posteriores a la causa de disolución, y el administrador deberá acreditar lo contrario para evitar su responsabilidad solidaria por las deudas sociales.
¿Se puede disolver una sociedad aunque siga funcionando con normalidad?
Sí. La causa de disolución por paralización de órganos sociales (artículo 363.1.d LSC) se refiere al funcionamiento de los órganos de la sociedad —especialmente la junta general—, no a la actividad empresarial. Si la junta no puede adoptar acuerdos por el bloqueo entre los socios, la disolución judicial procede aunque la empresa siga operando.
¿Cuándo recupera el derecho de voto el titular de participaciones sin voto?
Según la STS 2846/2026, el derecho de voto renace cuando se cumple el presupuesto del artículo 99.3 LSC: que no se haya satisfecho el dividendo mínimo. Este presupuesto se verifica en el momento en que las cuentas anuales se presentan a aprobación en la junta, no con carácter retroactivo. Es una cuestión relevante para la protección de los derechos del socio minoritario.
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