Cerrar una empresa con deudas no es simplemente echar el cierre y olvidarse. La ley obliga a seguir un procedimiento que proteja a los acreedores, y el incumplimiento de ese procedimiento puede derivar en que el administrador acabe pagando las deudas de la sociedad con su patrimonio personal.
En esta guía explico las opciones legales para cerrar una empresa con deudas, los pasos formales que exige la ley, y las consecuencias de no hacerlo correctamente.
¿Se puede cerrar una empresa con deudas?
Sí, se puede. Lo que no se puede es hacerlo de cualquier manera. El artículo 363 de la Ley de Sociedades de Capital obliga a los administradores a promover la disolución cuando concurra alguna causa legal (como el cese de actividad o las pérdidas cualificadas). Y si la empresa no puede pagar sus deudas, el artículo 5 del Texto Refundido de la Ley Concursal obliga a solicitar el concurso de acreedores en el plazo de dos meses desde que el deudor conoce o debió conocer su insolvencia.
Ignorar estas obligaciones — lo que coloquialmente se llama dejar morir la sociedad — es la peor decisión posible.
Opciones legales para cerrar una empresa con deudas
1. Disolución y liquidación voluntaria
Es el procedimiento ordinario cuando la empresa tiene deudas pero también activos para pagarlas, al menos parcialmente. El proceso sigue estos pasos:
Acuerdo de disolución en junta general — La junta de socios adopta el acuerdo con la mayoría legal (art. 364 LSC). Si los administradores no la convocan, cualquier interesado puede solicitar la disolución judicial (art. 366 LSC).
Apertura del período de liquidación — Se nombran liquidadores (habitualmente los propios administradores). La sociedad añade la coletilla «en liquidación» a su denominación.
Operaciones de liquidación — Los liquidadores cobran los créditos, pagan las deudas con el activo disponible y, si queda remanente, lo reparten entre los socios (arts. 383-390 LSC).
Escritura de extinción e inscripción registral — Se otorga escritura pública de extinción y se inscribe en el Registro Mercantil.
Si durante la liquidación se comprueba que el activo es insuficiente para pagar todas las deudas, los liquidadores deben solicitar el concurso de acreedores. Continuar liquidando sin hacerlo puede generar responsabilidad personal.
2. Concurso de acreedores
Cuando la empresa es insolvente — no puede cumplir regularmente sus obligaciones exigibles — el administrador debe solicitar el concurso en dos meses. Solicitar el concurso en plazo (concurso voluntario) protege al administrador frente a la calificación como culpable.
El concurso puede terminar en:
Convenio — acuerdo con los acreedores para reestructurar la deuda (quitas y/o esperas).
Liquidación concursal — venta ordenada de los activos y pago a los acreedores según el orden de prelación legal.
Exoneración del pasivo insatisfecho — si el empresario es persona física y cumple los requisitos de la Ley de Segunda Oportunidad, puede obtener la cancelación de las deudas restantes.
3. Comunicación del artículo 583 TRLC (pre-concurso)
Antes de solicitar el concurso, la empresa puede comunicar al juzgado que está negociando con sus acreedores. Esta comunicación paraliza las ejecuciones durante tres meses y da margen para negociar un plan de reestructuración sin la presión de embargos y demandas.
Deudas con Hacienda al cerrar la empresa
La Agencia Tributaria dispone de un procedimiento propio de derivación de responsabilidad tributaria (arts. 42 y 43 de la Ley General Tributaria) que le permite reclamar directamente al administrador las deudas fiscales de la sociedad cuando:
a) El administrador ha causado o colaborado en la comisión de infracciones tributarias (responsabilidad solidaria, art. 42.1.a LGT).
b) El administrador ha incumplido sus obligaciones societarias de disolución y ha permitido que la sociedad cese de hecho en su actividad dejando deudas tributarias pendientes (responsabilidad subsidiaria, art. 43.1.b LGT).
La AEAT no necesita acudir a los tribunales: inicia un procedimiento administrativo de derivación y, si el administrador no lo impugna en plazo, la deuda deviene firme y ejecutiva contra su patrimonio personal.
Deudas con la Seguridad Social
La Tesorería General de la Seguridad Social (TGSS) aplica un mecanismo similar de derivación de responsabilidad. El Tribunal Supremo ha confirmado esta práctica en la STS 5055/2023, de 16 de noviembre, que ratificó la responsabilidad solidaria del administrador por deudas de la sociedad con la Seguridad Social.
Las cotizaciones impagadas, los recargos y las prestaciones abonadas por la TGSS por cuenta de la empresa pueden reclamarse al administrador cuando éste no ha promovido la disolución estando en causa legal.
Deudas con proveedores y bancos
Los acreedores comerciales y las entidades financieras pueden ejercitar la acción de responsabilidad por deudas del artículo 367 LSC contra el administrador que no ha promovido la disolución. Como ha recordado el Tribunal Supremo en la STS 1002/2024, de 27 de febrero (ponente: Vela Torres):
«La responsabilidad solidaria de los administradores de la sociedad por todas las deudas sociales nacidas después de la aparición de la causa de disolución, se basa en el incumplimiento del deber legal de promover la disolución de la sociedad cuando concurra alguna de las causas de disolución previstas en el art. 363 LSC».
Las entidades financieras, además, pueden reclamar al administrador como avalista personal si firmó garantías individuales al solicitar los préstamos — una práctica habitual en la financiación de pymes.
Responsabilidad del administrador: artículo 367 LSC
El artículo 367 de la LSC es la norma clave. Establece que los administradores responden solidariamente de las deudas sociales posteriores al acaecimiento de la causa de disolución si no promueven la disolución en dos meses.
Además, la falta de depósito de cuentas anuales genera una presunción en contra del administrador. La STS 3524/2021, de 29 de septiembre (ponente: Vela Torres) lo ha explicado así:
«Para probar el déficit patrimonial que constituye causa de disolución se puede recurrir a elementos periféricos, entre los que se encuentra, entre otros, la falta de depósito de las cuentas anuales».
El plazo de prescripción de esta acción es el mismo que el de la deuda social subyacente (STS 5721/2025), no el de cuatro años del artículo 241 bis LSC.
Pasos para cerrar la empresa correctamente
1. Auditoría de situación. Determinar si la empresa es solvente (puede pagar sus deudas con su activo) o insolvente (no puede). Esto condiciona el procedimiento a seguir.
2. Asesoramiento legal. Consultar con un abogado de derecho societario para diseñar la estrategia: disolución voluntaria, concurso, o negociación previa con acreedores.
3. Convocatoria de junta general. Convocar la junta para adoptar el acuerdo de disolución o, si la empresa es insolvente, autorizar la solicitud de concurso.
4. Liquidación o concurso. Ejecutar el procedimiento elegido: liquidar el patrimonio y pagar deudas (disolución) o presentar la solicitud ante el juzgado de lo mercantil (concurso).
5. Extinción registral. Inscribir la extinción de la sociedad en el Registro Mercantil y comunicar el cese a Hacienda y la Seguridad Social.
¿Cuánto cuesta cerrar una empresa con deudas?
Los costes dependen del procedimiento:
Disolución y liquidación voluntaria — Notaría (300-600 €), Registro Mercantil (100-200 €), gestoría fiscal (200-500 €) y honorarios de abogado según la complejidad.
Concurso de acreedores — Más costoso: honorarios de abogado y procurador, administrador concursal, tasas judiciales. Un concurso sencillo puede costar entre 5.000 y 15.000 € en honorarios profesionales.
En cualquier caso, el coste de cerrar correctamente es siempre inferior al de responder personalmente de las deudas de la sociedad.
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