Disolución y liquidación de sociedades
Abogados especialistas en disolución y liquidación de sociedades en Madrid
La disolución y liquidación de una sociedad es un proceso jurídico complejo que requiere cumplir estrictamente la normativa mercantil para proteger a los socios, acreedores y administradores frente a posibles responsabilidades. Un procedimiento mal ejecutado puede generar consecuencias patrimoniales graves para los administradores.
En JM Domínguez acompañamos a empresas y administradores en todo el proceso de cierre ordenado de la sociedad, desde la adopción del acuerdo de disolución hasta la cancelación registral.
Causas de disolución de la sociedad
La Ley de Sociedades de Capital (arts. 360-370 LSC) establece las siguientes causas de disolución:
- Cese de la actividad que constituye el objeto social durante más de un año.
- Imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social o paralización de los órganos sociales que impida su funcionamiento.
- Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social (causa más frecuente en la práctica).
- Reducción del capital social por debajo del mínimo legal sin reconstitución en plazo.
- Las demás causas establecidas en la ley o los estatutos.
Responsabilidad del administrador por no disolver
El artículo 367 LSC impone a los administradores la obligación de convocar junta para acordar la disolución en el plazo de dos meses desde que concurra causa legal. Si no lo hacen, responden solidariamente de las deudas sociales posteriores a la causa de disolución. Esta responsabilidad es una de las más graves del ordenamiento mercantil español y se aplica con frecuencia por los tribunales.
El proceso de liquidación
Una vez acordada la disolución, se abre el período de liquidación. Los administradores son sustituidos por liquidadores (salvo disposición estatutaria en contrario) que deben:
- Realizar las operaciones pendientes y cobrar los créditos de la sociedad.
- Pagar las deudas sociales con el patrimonio disponible.
- Formular el balance final de liquidación y el proyecto de división del haber social.
- Distribuir el remanente entre los socios conforme a su participación.
- Otorgar escritura pública de extinción e inscribirla en el Registro Mercantil.
Disolución judicial
Cuando la junta no adopta el acuerdo de disolución pese a concurrir causa legal, cualquier interesado puede solicitar la disolución judicial ante el Juzgado de lo Mercantil (art. 366 LSC). Este procedimiento se tramita como expediente de jurisdicción voluntaria conforme a la Ley 15/2015.
Nuestros servicios
- Análisis de la concurrencia de causas legales de disolución y evaluación de alternativas (reestructuración, concurso, venta del negocio).
- Preparación y convocatoria de la junta general de disolución.
- Asesoramiento a liquidadores en todas las fases del proceso de liquidación.
- Gestión de la disolución judicial cuando existe bloqueo societario.
- Defensa de administradores frente a acciones de responsabilidad por deudas sociales (art. 367 LSC).
- Otorgamiento de escritura de extinción y cancelación registral.
Dudas sobre disolución y liquidación de sociedades
Depende de la complejidad de la sociedad: deudas pendientes, activos a liquidar, litigios en curso. Una liquidación sencilla puede completarse en 3-6 meses; una compleja puede prolongarse más de un año.
Sí. Si el administrador no convoca junta para acordar la disolución en el plazo de dos meses desde que concurra causa legal, responde solidariamente de las deudas sociales posteriores (art. 367 LSC).
La disolución procede cuando la sociedad es solvente pero concurre causa legal de disolución. El concurso se solicita cuando la sociedad es insolvente. Si durante la liquidación se constata insolvencia, los liquidadores deben solicitar concurso.
Sí, mediante acuerdo de la junta general adoptado antes de que comience el reparto del patrimonio entre los socios, siempre que haya cesado la causa de disolución.
La disolución es causa de extinción de los contratos de trabajo. Los trabajadores tienen derecho a la indemnización por despido objetivo (20 días por año). Los liquidadores deben tramitar los despidos conforme al Estatuto de los Trabajadores.
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