¿Qué ocurre cuando el administrador de una sociedad vende bienes que constituyen activos esenciales sin recabar la autorización de la junta general? ¿Puede el comprador conservar lo adquirido? La respuesta a estas preguntas ha dividido durante años a la doctrina y a las audiencias provinciales, generando una notable inseguridad jurídica en el tráfico mercantil.
La Sala de lo Civil del Tribunal Supremo acaba de resolver esta controversia en la STS 2556/2026, de 9 de junio (ECLI:ES:TS:2026:2556, ponente: Rafael Sarazá Jimena, recurso 6349/2023). La sentencia fija una doctrina clara sobre la eficacia frente a terceros de la venta de activos esenciales realizada por el administrador sin acuerdo de la junta general, con implicaciones directas para cualquier operación de compraventa de activos societarios.
Los hechos: venta de activos esenciales por el administrador
Cristimar S.A. vendió 38 inmuebles a Atamay Promotora S.L. mediante contrato formalizado por el administrador de la sociedad vendedora. En la escritura, el representante de Cristimar declaró expresamente que ninguno de los bienes tenía la condición de activo esencial a los efectos del artículo 160.f) de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) y que la operación no superaba el 25% del valor de los activos del último balance aprobado.
Sin embargo, la realidad era bien distinta. Tras la venta, Cristimar quedó completamente despatrimonializada: sin activos, sin ingresos y sin actividad. La sociedad no recibió contraprestación efectiva y no fue liberada de sus deudas. Por su parte, la compradora estaba administrada por Alicur S.L., entidad que había sido socia de Cristimar hasta cinco años antes de la operación.
La Audiencia Provincial reconoció que los bienes vendidos eran activos esenciales —la operación dejó a la sociedad sin patrimonio alguno—, pero desestimó la acción de nulidad al considerar que la compradora era un tercero de buena fe protegido por el artículo 234.2 LSC.
La cuestión: ¿vincula la venta de activos esenciales al tercero?
El artículo 160.f) LSC establece que es competencia de la junta general «la adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales», presumiéndose el carácter esencial cuando el importe supere el 25% del valor de los activos del último balance aprobado. Pero la ley no precisa qué consecuencias tiene para el tercero adquirente que el administrador actúe sin esa autorización.
Esta laguna había generado dos posiciones enfrentadas. Una primera tesis sostenía que el artículo 160.f) LSC establece una reserva legal de competencia absoluta: sin acuerdo de la junta, el administrador carece de poder para realizar la operación y esta es radicalmente nula, con independencia de la buena o mala fe del tercero. La tesis contraria entendía que el artículo 234.2 LSC —que protege a los terceros de buena fe y sin culpa grave incluso cuando el acto excede del objeto social— resulta aplicable también a las operaciones sobre activos esenciales, de modo que la sociedad queda vinculada si el tercero actuó de buena fe.
Qué dice el Tribunal Supremo
El Tribunal Supremo se decanta por la segunda tesis: el artículo 234.2 LSC sí protege al tercero de buena fe en las operaciones sobre activos esenciales. La razón principal es que estas operaciones son, formalmente, actos típicos de gestión —comprar, vender, aportar activos—, a diferencia de los demás supuestos del artículo 160 LSC (modificación de estatutos, fusiones, disolución), que tienen naturaleza corporativa:
«Los actos que prevé el artículo 160.f) LSC están formalmente comprendidos dentro de la clase de actos que toma en consideración el art. 234.2 LSC para proteger a los terceros que actúen de buena fe y sin culpa grave.»
El Tribunal añade un argumento de especial calado práctico: mientras que el tercero puede conocer si una operación excede del objeto social —porque los estatutos constan en el Registro Mercantil—, determinar si un activo es esencial resulta mucho más difícil:
«Para saber si está contratando sobre activos esenciales, la publicidad del Registro Mercantil le es de poca utilidad.»
La sentencia también descarta que la Directiva (UE) 2017/1132 sobre determinados aspectos del Derecho de Sociedades impida esta interpretación. Aunque la Directiva exige que los Estados miembros configuren el ámbito del poder de representación de los administradores de forma que los límites estatutarios no sean oponibles a terceros, ello no impide que existan límites legales que tampoco sean oponibles cuando el tercero actúa de buena fe. El artículo 161 LSC, que regula la intervención voluntaria de la junta en asuntos de gestión, remite expresamente al artículo 234 LSC precisamente porque ese límite es de carácter interno; el del artículo 160.f) LSC, en cambio, afecta a la competencia del órgano.
No obstante, la sentencia subraya que la protección del tercero no es incondicional. El adquirente debe desplegar un comportamiento diligente: comprobar si el activo es o no esencial para la sociedad con la que contrata y, en caso afirmativo, exigir al administrador la exhibición del acuerdo de la junta general que autorice la operación.
Para equilibrar la balanza, el Tribunal Supremo precisa que los socios no quedan desprotegidos. Si el administrador enajena activos esenciales sin autorización de la junta y causa un daño a la sociedad, no podrá ampararse en la protección de la discrecionalidad empresarial del artículo 226 LSC, «pues se trata de actos u omisiones del administrador contrarios a la ley». Y si la operación se anula, el tercero perjudicado puede ejercitar la acción individual de responsabilidad del artículo 241 LSC contra el administrador.
Doctrina: activos esenciales y protección del tercero de buena fe
La regla que fija la STS 2556/2026 puede sintetizarse así: la venta de activos esenciales realizada por el administrador sin acuerdo de la junta general es eficaz frente al tercero que haya obrado de buena fe y sin culpa grave (art. 234.2 LSC). Pero si el tercero conocía o debió conocer el carácter esencial del activo y la falta de autorización, la operación le resulta inoponible y puede ser anulada.
En el caso concreto, el Tribunal Supremo concluye que la compradora no actuó de buena fe. Varias circunstancias lo acreditan: su administradora había sido socia de la vendedora; la operación dejó a Cristimar sin patrimonio alguno; no se recibió contraprestación real; y la vendedora no fue liberada de sus deudas. En palabras del Tribunal:
«Todo este cúmulo de circunstancias determinan que, en este caso, no pueda considerarse que el tercero adquirente de los activos esenciales actuó de buena fe y sin culpa grave. Por tal razón, no resulta protegido por la previsión del art. 234.2 LSC y le afecta la ineficacia del acto de enajenación.»
Consecuencia: se estima la demanda y se declara la ineficacia de la compraventa.
Implicaciones prácticas para compradores y vendedores
Esta sentencia tiene un impacto directo en la práctica de las adquisiciones de activos societarios. Para el comprador, la diligencia debida ya no es una mera recomendación: es un requisito para mantener la protección del artículo 234.2 LSC. Antes de adquirir activos de una sociedad, el comprador debe verificar si representan más del 25% del balance (presunción legal de carácter esencial), analizar si por su naturaleza resultan imprescindibles para la actividad de la empresa, y exigir copia del acuerdo de la junta general autorizando la operación.
Para los administradores, la advertencia es clara: actuar sin la autorización de la junta en operaciones sobre activos esenciales les expone a responsabilidad personal, sin posibilidad de invocar la regla de protección de la discrecionalidad empresarial (art. 226 LSC). La acción social de responsabilidad queda expedita para los socios, y la condena puede alcanzar la totalidad del daño causado al patrimonio social.
Para los socios, la sentencia ofrece una doble vía de protección: pueden impugnar la operación si el tercero no actuó de buena fe, y pueden exigir responsabilidad al administrador que actuó sin autorización. Si su empresa se encuentra en una situación de conflicto entre socios y administradores, puede realizar una evaluación preliminar gratuita para valorar las opciones disponibles.
Conclusión
La STS 2556/2026 resuelve una de las cuestiones más debatidas del derecho societario español: la eficacia frente a terceros de las operaciones sobre activos esenciales realizadas sin acuerdo de junta. La respuesta del Tribunal Supremo equilibra la protección de los socios con la seguridad del tráfico jurídico, exigiendo buena fe y diligencia al tercero adquirente. Para cualquier empresa que se plantee comprar o vender activos relevantes, esta sentencia marca las pautas de actuación obligadas.
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