La acción individual de responsabilidad (art. 241 de la Ley de Sociedades de Capital) permite a socios y terceros reclamar directamente al administrador la reparación de un daño que les ha causado de forma personal y directa. A diferencia de la acción social (art. 238 LSC), aquí no se repara el patrimonio de la sociedad sino el del demandante.
Es una herramienta poderosa, pero exigente: el Tribunal Supremo la interpreta de forma restrictiva y exige requisitos estrictos que conviene conocer antes de plantear la demanda.
Requisitos de la acción individual
Para que prospere, la jurisprudencia exige cuatro elementos concurrentes:
1. Conducta antijurídica del administrador. Un acto u omisión contrario a la ley, los estatutos o los deberes inherentes al cargo (deber de diligencia, deber de lealtad).
2. Daño directo al demandante. Este es el requisito más conflictivo. El daño debe ser directo, no un mero reflejo del daño al patrimonio social. Si la mala gestión empobrece a la sociedad y, como consecuencia, las participaciones del socio pierden valor, eso es un daño indirecto o reflejo — y debe canalizarse por la acción social, no por la individual.
La STS 4671/2025 (ponente: Orellana Cano) lo ha reiterado con claridad:
«La acción individual de responsabilidad exige que el daño se produzca de forma directa en la esfera patrimonial del socio o tercero, sin que baste la mera repercusión de un daño causado primariamente al patrimonio social».
3. Relación de causalidad. Nexo causal directo entre la conducta del administrador y el daño sufrido.
4. Imputabilidad subjetiva. Dolo o culpa (negligencia) del administrador. Rige la presunción de culpa del art. 236.1 LSC cuando el acto es contrario a la ley o los estatutos.
Diferencia entre acción social e individual
La confusión entre ambas acciones es la causa más frecuente de desestimación. La distinción es conceptualmente sencilla pero difícil de aplicar:
Acción social (art. 238 LSC) — Repara el daño causado al patrimonio de la sociedad. Legitimados: la sociedad (previo acuerdo de junta), socios con al menos el 5% del capital, y subsidiariamente los acreedores. La indemnización ingresa en el patrimonio social.
Acción individual (art. 241 LSC) — Repara el daño causado directamente al patrimonio del socio o tercero. Legitimado: el perjudicado directamente. La indemnización ingresa en su patrimonio personal.
La STS 828/2024 (ponente: Vela Torres) abordó un supuesto mixto: el acreedor laboral ejercitó simultáneamente la acción del art. 367 LSC (por no disolver) y la acción individual (por impago directo), confirmando que son compatibles pero que cada una requiere sus propios presupuestos.
Ejemplos de daño directo (acción individual procedente)
El administrador se compromete personalmente con un proveedor a pagarle y luego incumple. El administrador emite certificados falsos de deuda que perjudican a un acreedor en un concurso. El administrador desvía a un cliente del socio minoritario hacia una empresa propia. El administrador niega al socio información a la que tiene derecho, causándole un perjuicio patrimonial concreto.
Ejemplos de daño reflejo (acción individual improcedente)
El administrador gestiona mal la empresa y las participaciones pierden valor. El administrador no cobra créditos de la sociedad y esta deviene insolvente, perjudicando a los socios. El administrador contrata servicios innecesarios y la sociedad pierde dinero.
En todos estos casos, el daño al socio es un reflejo del daño a la sociedad — debe usarse la acción social.
Legitimación activa
Socios — Cualquier socio, sin porcentaje mínimo de capital (a diferencia de la acción social subsidiaria, que exige el 5%). Pero debe acreditar un daño directo.
Acreedores — Cualquier acreedor (proveedores, trabajadores, entidades financieras). El supuesto más habitual es el acreedor que no puede cobrar porque el administrador ha vaciado la sociedad o ha desviado activos.
Terceros — Cualquier persona que haya sufrido un daño directo por la conducta del administrador en el ejercicio de su cargo.
Prescripción
La acción individual prescribe a los 4 años desde que el perjudicado pudo ejercitarla (art. 241 bis LSC, introducido por la Ley 31/2014). El cómputo se inicia cuando el demandante conoce (o debería conocer) el daño y la identidad del responsable.
Antes de la Ley 31/2014, no existía plazo específico y se aplicaba el general de 4 años del art. 949 del Código de Comercio (desde el cese del administrador). La STS 3625/2021 (ponente: Díaz Fraile) analizó la cuestión intertemporal.
Procedimiento
Jurisdicción competente. Los Juzgados de lo Mercantil del domicilio social de la sociedad (art. 86 ter LOPJ).
Tipo de procedimiento. Juicio ordinario (cuantía superior a 6.000 €) o verbal (cuantía inferior), según las reglas generales de la LEC.
Carga de la prueba. Corresponde al demandante acreditar la conducta antijurídica, el daño, la causalidad y la cuantificación del perjuicio. Cuando el acto es contrario a la ley o los estatutos, se presume la culpa (art. 236.1 LSC), pero el resto de presupuestos deben probarse.
Medidas cautelares. Es posible solicitar el embargo preventivo de bienes del administrador si existe riesgo de insolvencia o de ocultación patrimonial (art. 727.1 LEC).
Relación con otras acciones
La acción individual es compatible y acumulable con la acción del art. 367 LSC (responsabilidad por deudas por no disolver). También puede ejercitarse junto con la acción social, siempre que los daños reclamados sean distintos.
En la práctica, es habitual que el acreedor combine la acción por deudas del art. 367 con la acción individual cuando el administrador, además de no disolver, ha realizado actos que han perjudicado directamente al acreedor (desvío de activos, ocultación de patrimonio, emisión de documentos falsos).
Consulta tu caso
Si necesitas reclamar al administrador de una sociedad o te enfrentas a una reclamación como administrador, consulta con un abogado especialista en derecho societario. La correcta calificación de la acción (social vs. individual) es decisiva para el éxito de la demanda. Puedes ampliar información sobre los distintos tipos de responsabilidad del administrador.
¿Necesitas reclamar al administrador?
Analizamos tu caso y te indicamos la acción más adecuada.
¿Necesitas ayuda con tu caso?
Cuéntame tu situación. Primera consulta sin compromiso.
