Echar a un socio de una empresa no es tan sencillo como despedir a un empleado. En una sociedad limitada, la condición de socio va ligada a la titularidad de las participaciones sociales, y solo puede perderse en los supuestos legalmente previstos o pactados en los estatutos.
La Ley de Sociedades de Capital regula la exclusión forzosa de socios en los artículos 350 a 352, pero las causas legales son limitadas. Por eso, el pacto de socios es el instrumento que más flexibilidad ofrece para prever situaciones de conflicto y regular la salida de un socio problemático.
Causas legales de exclusión (arts. 350-351 LSC)
La LSC solo permite excluir a un socio en estos supuestos:
1. Incumplimiento de prestaciones accesorias (art. 350.1 LSC)
Si los estatutos prevén prestaciones accesorias a cargo de los socios (por ejemplo, trabajar en la empresa, aportar conocimientos o clientes) y un socio las incumple, puede ser excluido. Es la causa más habitual en la práctica.
Ejemplo típico: los estatutos prevén que el socio X aporte su dedicación profesional a la empresa. El socio deja de trabajar pero sigue cobrando dividendos. Si la prestación accesoria está correctamente regulada en los estatutos, la sociedad puede excluirle.
2. Administrador socio que infringe la prohibición de competencia (art. 350.2 LSC)
El socio que sea a la vez administrador y realice actividades competitivas con la sociedad puede ser excluido. La STS 4872/2025 (ponente: Cerdá Albero) analizó un caso de competencia prohibida por parte de una administradora que participaba en otra sociedad del mismo sector.
3. Condena del administrador socio por lesionar el interés social (art. 350.2 LSC)
Si el socio administrador ha sido condenado por sentencia firme al resarcimiento de daños causados a la sociedad (mediante acción social de responsabilidad, art. 238 LSC), la sociedad puede excluirle como socio.
4. Causas estatutarias (art. 351 LSC)
Los estatutos pueden prever causas adicionales de exclusión, pero con una limitación importante: su incorporación o modificación requiere el consentimiento de todos los socios (unanimidad). Esto hace que en la práctica sea muy difícil introducir nuevas causas una vez constituida la sociedad si hay conflicto.
El procedimiento de exclusión
Paso 1: Acuerdo de junta general. La exclusión requiere acuerdo de la junta general con la mayoría legal reforzada (art. 199 LSC). El socio afectado no puede votar (art. 190.1.b LSC).
Paso 2: Escritura pública. Si el socio excluido tiene una participación del 25% o más del capital, la exclusión exige resolución judicial (art. 352.2 LSC) salvo que el propio socio la consienta.
Paso 3: Valoración y reembolso. El socio excluido tiene derecho al valor razonable de sus participaciones. A falta de acuerdo, lo determina un auditor nombrado por el Registro Mercantil (art. 353 LSC). La STS 4686/2025 (ponente: Cerdá Albero) confirmó que el registrador mercantil debe verificar que concurren los presupuestos legales antes de nombrar al experto independiente para la valoración.
«Mi socio no trabaja»: ¿puedo echarle?
Solo si los estatutos prevén la dedicación profesional como prestación accesoria. Si no está en los estatutos, el mero hecho de que un socio no trabaje no es causa legal de exclusión — por mucho que resulte injusto.
Por eso es fundamental incluir estas cláusulas en el momento de la constitución o mediante un pacto de socios que prevea mecanismos de salida.
«Mi socio me bloquea»: ¿qué puedo hacer?
El bloqueo societario (cuando dos socios al 50% no se ponen de acuerdo) no es en sí mismo causa de exclusión. Las alternativas son:
Disolver la sociedad. Si el bloqueo impide el funcionamiento de los órganos sociales, es causa de disolución (art. 363.1.d LSC).
Impugnar acuerdos. Si el socio mayoritario aprueba acuerdos con abuso de mayoría, el minoritario puede impugnarlos. La STS 2386/2026 (ponente: Sancho Gargallo) ha establecido que un acuerdo social es impugnable por abuso cuando no responde a una necesidad objetiva, legítima y proporcionada al interés social.
Negociar la salida. Compraventa de participaciones entre los socios, mediación o arbitraje si está previsto en estatutos o pacto de socios.
«Mi socio compite conmigo»: ¿es causa de exclusión?
Solo si el socio es además administrador. La prohibición de competencia del art. 230 LSC afecta a los administradores, no a los meros socios. Un socio que no sea administrador puede, en principio, competir con la sociedad salvo que los estatutos o un pacto de socios lo prohíban expresamente.
El pacto de socios como herramienta preventiva
Las causas legales de exclusión son muy limitadas. El pacto de socios permite ampliar enormemente las posibilidades:
Cláusula de dedicación exclusiva con consecuencias claras en caso de incumplimiento. Cláusula de no competencia extendida a todos los socios, no solo a los administradores. Cláusula de buen abandonador / mal abandonador (good leaver / bad leaver) que diferencia el precio de salida según las circunstancias. Cláusula de arrastre (drag-along) y acompañamiento (tag-along) para regular las ventas de participaciones.
Si necesitas un modelo, puedes consultar nuestro modelo de pacto de socios descargable.
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