La venta de activos esenciales de una sociedad por parte del administrador sin contar con el acuerdo de la junta general es una de las cuestiones más debatidas del Derecho societario español. El art. 160.f) de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) atribuye a la junta la competencia exclusiva para deliberar sobre la adquisición, enajenación o aportación de activos esenciales. Pero, ¿qué ocurre cuando el administrador vende esos activos sin autorización? ¿Puede el comprador de buena fe verse perjudicado?
El Tribunal Supremo, en su sentencia STS 2556/2026, de 9 de junio de 2026 (ponente: Rafael Sarazá Jimena, ECLI:ES:TS:2026:2556), ha fijado doctrina sobre esta cuestión, resolviendo la división existente entre las Audiencias Provinciales y la doctrina científica.
Los hechos: venta de inmuebles que dejó a la sociedad sin patrimonio
La sociedad Cristimar, S.A. vendió, a través de su administrador, una serie de inmuebles a Atamay Promotora, S.L. La operación dejó a la sociedad vendedora completamente despatrimonializada: sin ingresos, sin actividad y sin activos relevantes. La compradora actuaba representada por su administradora, la entidad Alicur, S.L., cuyo administrador compareció en la operación.
Un dato relevante: la sociedad administradora de la compradora había sido socia de Cristimar hasta 2014, es decir, cinco años antes de la venta. En la escritura pública, el representante de la vendedora declaró que los bienes transmitidos no tenían la consideración de activos esenciales.
La parte demandante impugnó la venta alegando que, al tratarse de activos esenciales, la operación requería el acuerdo de la junta general conforme al art. 160.f) LSC, y que su ausencia debía provocar la nulidad radical de la compraventa.
La cuestión jurídica: dos tesis enfrentadas sobre la venta de activos esenciales
El debate doctrinal y jurisprudencial se articulaba en torno a dos posiciones irreconciliables:
Primera tesis (nulidad radical): el art. 160.f) LSC establece una reserva legal de competencia en favor de la junta general que constituye un requisito de validez de la operación. Sin el acuerdo de la junta, el administrador carece de poder para enajenar activos esenciales y el negocio es radicalmente nulo, con independencia de la buena o mala fe del tercero adquirente. A diferencia de lo previsto en el art. 161 LSC, el legislador no habría salvaguardado expresamente la posición de los terceros de buena fe.
Segunda tesis (protección del tercero de buena fe): el art. 160.f) LSC regula la distribución interna de competencias entre los órganos societarios, pero no puede privar de eficacia al acto frente a terceros que actuaron de buena fe y sin culpa grave, en aplicación analógica del art. 234.2 LSC.
Qué dice el Tribunal Supremo: doctrina sobre el art. 160.f) LSC
La Sala Primera del Tribunal Supremo, con ponencia de Rafael Sarazá Jimena, opta por una solución intermedia que equilibra la protección de los socios con la seguridad del tráfico jurídico. El razonamiento se articula en varios puntos:
1. El art. 160.f) LSC impone un límite legal y externo al poder de representación del administrador. No se trata de un mero reparto interno de competencias, sino de una restricción que afecta al ámbito de actuación del administrador frente a terceros:
«La competencia de la junta [sobre activos esenciales] supone un límite legal al poder de representación de los administradores, porque tampoco puede ser derogado estatutariamente. Pero es un límite que solo puede precisarse por referencia a cada sociedad en particular.»
2. No obstante, el tercero de buena fe y sin culpa grave queda protegido. El Tribunal Supremo aplica el art. 234.2 LSC, que protege a los terceros incluso cuando el administrador actúa fuera de sus facultades, siempre que concurra buena fe y ausencia de culpa grave:
«Si cabe, con más razón aún que en el caso de los actos ajenos al objeto social, pues el tercero puede conocer si el administrador actúa fuera del objeto social porque los estatutos que lo definen constan en el Registro Mercantil; pero para saber si está contratando sobre activos esenciales, la publicidad del Registro Mercantil le es de poca utilidad.»
3. El tercero debe desplegar un comportamiento diligente. La buena fe no se presume automáticamente. El comprador debe verificar razonablemente si el activo adquirido es esencial y, en su caso, exigir la exhibición del acuerdo de junta:
«El art. 160.f) LSC es una norma que afecta también a los terceros que contraten con la sociedad alguna operación de disposición de activos esenciales, los cuales deberán desplegar un comportamiento diligente para comprobar si el activo en cuestión es o no esencial.»
4. El administrador queda expuesto a responsabilidad personal. Si la venta se anula por falta de acuerdo de junta, el tercero perjudicado puede ejercitar la acción individual de responsabilidad del art. 241 LSC contra el administrador. Además, el administrador no podrá invocar la regla de la discrecionalidad empresarial del art. 226 LSC, al tratarse de un acto contrario a la ley.
Doctrina establecida: equilibrio entre socios y seguridad jurídica
La STS 2556/2026 establece las siguientes reglas:
La venta de activos esenciales de una sociedad sin acuerdo de junta no es automáticamente nula frente a terceros. El art. 160.f) LSC constituye un límite legal al poder del administrador, pero el tercero que actúe de buena fe y sin culpa grave queda protegido por el art. 234.2 LSC. La valoración de la buena fe y la diligencia del tercero debe hacerse caso por caso, atendiendo a las circunstancias concretas de la operación.
Los socios, por su parte, mantienen la protección a través de la acción social de responsabilidad contra el administrador que dispuso de activos esenciales sin la preceptiva autorización de la junta.
Implicaciones prácticas para empresas y compradores
Esta sentencia tiene consecuencias directas para la práctica empresarial:
Para el comprador: antes de adquirir activos relevantes de una sociedad, conviene solicitar un certificado del acuerdo de la junta general que autorice la operación, especialmente cuando el valor de los bienes supere el 25% del activo del último balance aprobado (presunción de esencialidad del art. 160.f LSC). No basta con la declaración del administrador en escritura afirmando que no son activos esenciales.
Para el administrador: enajenar activos esenciales sin acuerdo de junta expone a una doble responsabilidad. Frente a la sociedad y los socios, mediante la acción social de responsabilidad. Frente al tercero comprador, si la operación se anula, mediante la acción individual del art. 241 LSC. Y no cabe invocar la business judgment rule del art. 226 LSC como defensa.
Para los socios: si el administrador ha vendido activos esenciales sin autorización, pueden impugnar la operación, pero deberán acreditar la mala fe o culpa grave del comprador. Si este actuó diligentemente, la vía más efectiva será la acción de responsabilidad contra el administrador.
Conexiones con otras áreas del derecho societario
La venta de activos esenciales sin acuerdo de la junta puede generar responsabilidad personal del administrador frente a socios y acreedores. Los socios minoritarios afectados pueden ejercitar la impugnación de acuerdos sociales o, en su caso, solicitar la separación de la sociedad.
Desde la perspectiva del compliance penal, la enajenación de activos esenciales sin los controles corporativos adecuados puede constituir un indicio de administración desleal (art. 252 CP).
Si la venta deja a la sociedad en situación de insolvencia, el administrador se expone a una calificación culpable en el procedimiento concursal. Un pacto de socios que exija mayorías reforzadas para la enajenación de activos esenciales es la mejor herramienta preventiva.
Conclusión
La STS 2556/2026 aporta la seguridad jurídica que el tráfico mercantil necesitaba en materia de venta de activos esenciales. El Tribunal Supremo rechaza tanto la tesis de la nulidad radical como la de la plena inoponibilidad, y construye un sistema equilibrado: el administrador que actúa sin autorización de la junta asume las consecuencias, pero el tercero diligente no pierde su adquisición.
Si su empresa se enfrenta a una operación de compraventa de activos de especial relevancia, o si como administrador necesita evaluar los riesgos de una enajenación societaria, consulte con un abogado especialista. Puede contactar sin compromiso a través de nuestra página de contacto.
Si necesitas asesoramiento profesional sobre este tema, consulta nuestro servicio de abogado de conflictos societarios en Madrid.
Te puede interesar: Opción de compra sobre participaciones.
