Si la junta general de tu sociedad ha adoptado un acuerdo que perjudica tus intereses como socio, puedes impugnarlo judicialmente. La impugnación de acuerdos sociales es la herramienta principal del socio minoritario para controlar el ejercicio del poder por la mayoría. En este artículo explico qué acuerdos son impugnables, quién puede impugnarlos, en qué plazo y cómo se tramita el procedimiento.
¿Qué acuerdos son impugnables?
El artículo 204.1 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) establece tres causas de impugnación:
Acuerdos contrarios a la ley: cualquier acuerdo que infrinja una norma imperativa o prohibitiva. Por ejemplo, un acuerdo que no respete las mayorías legales, que infrinja el derecho de información del socio o que vulnere normas de protección de acreedores.
Acuerdos contrarios a los estatutos: acuerdos que contradigan lo dispuesto en los estatutos sociales. Por ejemplo, una retribución del administrador no prevista en los estatutos o una distribución de dividendos contraria a las reglas estatutarias.
Acuerdos que lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros: acuerdos que, aunque formalmente legales, causan un perjuicio a la sociedad en beneficio de quien los promueve. Esta categoría incluye el abuso de la mayoría.
El abuso de la mayoría
Desde la reforma de la LSC de 2014, la ley reconoce expresamente que la lesión del interés social incluye los acuerdos impuestos de manera abusiva por la mayoría (art. 204.1, párrafo segundo, LSC). Para que un acuerdo se considere abusivo, deben concurrir tres requisitos acumulativos (STS 2386/2026, de 29 de mayo, ponente: Ignacio Sancho Gargallo):
1. Que no responda a una necesidad razonable de la sociedad: el acuerdo es «razonable» cuando responde a una necesidad objetiva, legítima y proporcionada al interés social. Si no hay una justificación empresarial real, se cumple este requisito.
2. Que se adopte por la mayoría en su propio interés: debe acreditarse que el socio mayoritario obtiene un beneficio propio del acuerdo, más allá de su participación proporcional en la sociedad.
3. Que cause un perjuicio injustificado a los demás socios: el acuerdo debe causar un daño real a los minoritarios, ya sea económico (dilución, privación de dividendos) o de otro tipo (pérdida de control, exclusión de la gestión).
Un ejemplo frecuente es la retribución excesiva del administrador que es a su vez socio mayoritario. El Tribunal Supremo ha establecido que la retribución debe guardar proporción razonable con la importancia de la sociedad, su situación económica y los estándares de mercado (art. 217.4 LSC), y que una retribución desproporcionada puede constituir lesión del interés social (STS 505/2025, de 7 de febrero).
¿Quién puede impugnar?
Están legitimados para impugnar acuerdos sociales (art. 206 LSC):
Socios que representen al menos el 1% del capital y que no hayan votado a favor del acuerdo, se hayan abstenido o hayan sido ilegítimamente privados de voto. Para impugnar acuerdos contrarios al orden público, no se exige porcentaje mínimo.
Los administradores: cualquier administrador puede impugnar acuerdos contrarios a la ley, a los estatutos o al interés social, con independencia de su participación en el capital.
Terceros que acrediten un interés legítimo: acreedores, trabajadores u otros terceros afectados por el acuerdo.
Plazos de caducidad
Los plazos para impugnar acuerdos sociales son de caducidad (no se interrumpen ni se suspenden):
1 año desde la fecha de adopción del acuerdo (o desde su inscripción en el Registro Mercantil, si el acuerdo es inscribible). Es el plazo general.
3 meses para impugnar acuerdos que sean contrarios al orden público. Aunque la ley prevé la imprescriptibilidad de esta acción, en la práctica la jurisprudencia ha establecido que se aplica igualmente un plazo razonable.
Procedimiento judicial
La impugnación de acuerdos sociales se tramita por el juicio ordinario, con independencia de la cuantía (art. 249.1.3.º LEC). Es competente el juzgado de lo mercantil del domicilio de la sociedad.
La demanda puede solicitar la nulidad del acuerdo (con efecto retroactivo) o, si el acuerdo ya ha sido ejecutado, la indemnización de daños y perjuicios. También se puede solicitar como medida cautelar la suspensión del acuerdo impugnado (art. 727.10.ª LEC), aunque los tribunales la conceden con cautela porque puede paralizar la actividad de la sociedad.
Pactos parasociales e impugnación
Un acuerdo contrario a un pacto de socios no es, por sí solo, impugnable. El Tribunal Supremo ha reiterado que los pactos parasociales no son oponibles a la sociedad, incluso cuando son omnilaterales (suscritos por todos los socios). Sin embargo, la contradicción con un pacto parasocial puede ser un indicio del abuso de mayoría si se combina con los tres requisitos del art. 204.1 LSC (STS 2386/2026).
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