Marco legal de los deberes del administrador
Los administradores de sociedades de capital están sujetos a un régimen de deberes estricto regulado en los artículos 225 a 232 de la Ley de Sociedades de Capital. Estos deberes no son meras recomendaciones: su incumplimiento puede generar responsabilidad civil personal del administrador frente a la sociedad, los socios y los acreedores sociales.
La reforma de 2014 (Ley 31/2014) reforzó significativamente estos deberes, especialmente el deber de lealtad, estableciendo un régimen de responsabilidad más exigente y detallado.
Deber de diligencia (art. 225 LSC)
El administrador debe desempeñar su cargo con la diligencia de un ordenado empresario, teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones atribuidas. Este estándar implica:
Dedicación adecuada. El administrador debe informarse diligentemente sobre la marcha de la sociedad. No puede escudarse en el desconocimiento de los asuntos sociales.
Deber de informarse. Tiene derecho y obligación de recabar toda la información necesaria para tomar decisiones informadas. Este deber incluye solicitar informes a los directivos y profesionales externos cuando la complejidad del asunto lo requiera.
Protección de la discrecionalidad empresarial. La ley reconoce un margen de discrecionalidad: las decisiones estratégicas y de negocio se presumen tomadas de buena fe si el administrador actuó sin interés personal, con información suficiente y siguiendo un procedimiento de decisión adecuado (la llamada business judgment rule).
Deber de lealtad (arts. 227-229 LSC)
El deber de lealtad exige que el administrador actúe de buena fe y en el mejor interés de la sociedad. A diferencia del deber de diligencia, el deber de lealtad es imperativo: no admite atenuación por vía estatutaria ni dispensa general.
Las obligaciones derivadas del deber de lealtad incluyen:
No ejercitar facultades con fines distintos. El administrador no puede utilizar los poderes que le confiere el cargo para fines personales o ajenos al interés social.
Guardar secreto. Debe mantener la confidencialidad de la información de la sociedad, incluso después de cesar en el cargo. Esta obligación es especialmente relevante en situaciones de conflicto entre socios.
Abstenerse en situaciones de conflicto de interés. Cuando el administrador tiene un interés personal directo o indirecto en un asunto, debe abstenerse de participar en la deliberación y votación. Además, debe comunicar al resto del órgano cualquier situación de conflicto.
No competir con la sociedad. El administrador no puede dedicarse por cuenta propia o ajena al mismo género de actividad que constituya el objeto social, salvo autorización expresa de la junta.
Evitar la autocontratación. Las transacciones entre el administrador y la sociedad requieren autorización previa de la junta general, con la abstención del administrador interesado.
Consecuencias del incumplimiento
El incumplimiento de los deberes del administrador puede dar lugar a las siguientes acciones:
Acción social de responsabilidad (art. 238 LSC). La ejerce la sociedad contra el administrador para reclamar daños causados al patrimonio social. Puede ser ejercitada subsidiariamente por socios que representen al menos el 5% del capital o por los acreedores sociales.
Acción individual de responsabilidad (art. 241 LSC). La ejercen socios o terceros por daños directos en su patrimonio causados por actos del administrador.
Responsabilidad por deudas sociales (art. 367 LSC). Si el administrador incumple el deber de promover la disolución cuando concurre causa legal, responde solidariamente de las deudas sociales posteriores.
La responsabilidad del administrador es personal e ilimitada, alcanzando a todo su patrimonio presente y futuro. Por ello, el conocimiento preciso de estos deberes resulta esencial para cualquier persona que ejerza o vaya a ejercer un cargo de administración societaria.
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