Exclusión y separación de socios

Abogados especialistas en exclusión y separación de socios en Madrid

Los conflictos entre socios son una de las causas más frecuentes de bloqueo empresarial. Cuando la convivencia societaria se vuelve insostenible, la ley prevé dos mecanismos para resolver la situación sin liquidar la sociedad: la separación (derecho del socio a salir) y la exclusión (derecho de la sociedad a expulsar a un socio).

En JM Domínguez asesoramos a empresas y socios en ambos escenarios, protegiendo tanto los intereses de la sociedad como los derechos del socio afectado.

Causas legales de separación del socio

El artículo 346 de la LSC reconoce al socio el derecho a separarse cuando la sociedad adopte determinados acuerdos que alteran sustancialmente las condiciones de su inversión:

• Modificación sustancial del objeto social o traslado del domicilio al extranjero.
• Sustitución o modificación sustancial del régimen de transmisión de participaciones sociales.
• Falta de distribución de dividendos: cuando la sociedad no reparta al menos el 25% de los beneficios legalmente repartibles durante tres ejercicios consecutivos (art. 348 bis LSC).
• Las demás causas previstas en los estatutos sociales.

Causas legales de exclusión del socio

La sociedad puede excluir al socio que incumpla gravemente sus obligaciones (art. 350 LSC):

• Incumplimiento de la obligación de realizar prestaciones accesorias pactadas en estatutos.
• Infracción de la prohibición de competencia por parte del socio administrador.
• Condena firme a indemnizar a la sociedad por actos contrarios a la ley, los estatutos o realizados sin la diligencia debida.
• Las causas estatutarias que la sociedad haya previsto en sus estatutos, aprobadas por unanimidad.

Procedimiento y valoración de participaciones

Tanto en la separación como en la exclusión, el socio tiene derecho al reembolso del valor razonable de sus participaciones. Si no hay acuerdo sobre el precio, la valoración la realiza un auditor designado por el Registro Mercantil. Cuando el socio a excluir posea el 25% o más del capital, se requiere además resolución judicial firme.

Nuestros servicios

• Asesoramiento estratégico sobre la vía más adecuada: separación, exclusión o negociación de salida pactada.
• Redacción de cláusulas estatutarias de separación y exclusión adaptadas a la realidad de la empresa.
• Negociación del valor de las participaciones y revisión de informes de valoración.
• Ejercicio judicial de la acción de exclusión ante el Juzgado de lo Mercantil.
• Defensa del socio frente a exclusiones injustificadas o valoraciones abusivas.
• Ejecución de la separación: reembolso, reducción de capital o adquisición por la sociedad.

Prevención de conflictos societarios

La mejor estrategia para gestionar conflictos entre socios es anticiparse a ellos. Asesoramos en la redacción de pactos de socios y cláusulas estatutarias que establezcan mecanismos claros de salida, valoración y resolución de disputas antes de que el conflicto escale.