La Ley 2/2023, de 20 de febrero, establece un régimen sancionador severo para las empresas que incumplan la obligación de disponer de un sistema interno de información. Las sanciones pueden alcanzar el millón de euros para personas jurídicas en los casos más graves, además de consecuencias accesorias que afectan directamente a la actividad empresarial.
Obligación legal: qué empresas deben tener canal de denuncias
Antes de analizar las sanciones, conviene recordar qué entidades están obligadas a implantar un canal de denuncias. La Ley 2/2023 exige un sistema interno de información a:
- Empresas del sector privado con 50 o más trabajadores.
- Empresas del sector privado con menos de 50 trabajadores que operen en sectores regulados (servicios financieros, prevención de blanqueo de capitales, seguridad del transporte, protección del medio ambiente).
- Todas las entidades del sector público.
- Partidos políticos, sindicatos, organizaciones empresariales y fundaciones que reciban fondos públicos.
El plazo para las empresas de entre 50 y 249 trabajadores venció el 1 de diciembre de 2023. A fecha de hoy, cualquier empresa obligada que no disponga de canal de denuncias está expuesta al régimen sancionador.
Clasificación de las infracciones
La Ley 2/2023 clasifica las infracciones en tres categorías según su gravedad:
Infracciones muy graves
Se consideran infracciones muy graves las conductas que suponen una vulneración directa de las garantías esenciales del sistema:
- No tener implantado un sistema interno de información cuando se está obligado a ello.
- Adoptar represalias contra los informantes, incluido el despido, la degradación, el cambio de condiciones laborales o cualquier medida discriminatoria.
- Vulnerar las garantías de confidencialidad de la identidad del informante.
- No dar respuesta a las comunicaciones recibidas dentro de los plazos legales de forma reiterada.
Infracciones graves
- No comunicar a la Autoridad Independiente de Protección del Informante (AIPI) la información sobre infracciones penales o administrativas graves.
- Incumplir la obligación de llevar un registro de comunicaciones recibidas.
- No tramitar las denuncias anónimas cuando el sistema está obligado a admitirlas.
Infracciones leves
- No disponer de un libro-registro de comunicaciones actualizado.
- Demoras no justificadas en la tramitación de las comunicaciones.
- Incumplimientos formales del procedimiento de gestión interna.
Cuantía de las sanciones económicas
Las multas varían según la categoría de la infracción y si el infractor es persona física o jurídica:
Para personas jurídicas (empresas)
- Infracciones muy graves: multa de 600.001 a 1.000.000 de euros.
- Infracciones graves: multa de 200.001 a 600.000 euros.
- Infracciones leves: multa de hasta 200.000 euros.
Para personas físicas (administradores, directivos)
- Infracciones muy graves: multa de 30.001 a 300.000 euros.
- Infracciones graves: multa de 10.001 a 30.000 euros.
- Infracciones leves: multa de hasta 10.000 euros.
Sanciones accesorias
Además de las multas, las infracciones graves y muy graves pueden acarrear sanciones accesorias que, en muchos casos, son más perjudiciales que la propia multa económica:
- Amonestación pública, con publicación en el Boletín Oficial del Estado de la resolución sancionadora.
- Prohibición de contratar con el sector público durante un período máximo de tres años. Esta consecuencia es especialmente grave para empresas que dependen de licitaciones públicas.
- Prohibición de obtener subvenciones durante un máximo de cuatro años.
Órgano sancionador: la AIPI
La supervisión y sanción corresponde a la Autoridad Independiente de Protección del Informante (AIPI), creada por la propia Ley 2/2023. Este organismo tiene competencia para investigar de oficio o a instancia de parte, requerir información a las empresas obligadas e imponer las sanciones correspondientes.
En el ámbito autonómico, las comunidades autónomas pueden crear sus propias autoridades equivalentes, como la Oficina Antifraude de Cataluña o la Agencia de Prevención y Lucha contra el Fraude de la Comunitat Valenciana.
Prescripción de las infracciones
Los plazos de prescripción dependen de la gravedad de la infracción:
- Infracciones muy graves: cuatro años.
- Infracciones graves: tres años.
- Infracciones leves: un año.
Cómo evitar las sanciones
La forma más efectiva de evitar sanciones es implantar un sistema interno de información que cumpla todos los requisitos de la Ley 2/2023. Esto incluye habilitar un canal accesible y confidencial, designar un responsable del sistema con autonomía funcional, establecer un procedimiento de gestión con plazos definidos, garantizar la protección del informante frente a represalias y mantener un registro actualizado de todas las comunicaciones.
Si tu empresa aún no ha implantado el canal de denuncias obligatorio, o necesitas revisar si el sistema actual cumple los requisitos legales, es recomendable contar con asesoramiento jurídico especializado en compliance para evitar exposición a sanciones.
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