Las empresas están expuestas a riesgos penales. Desde la reforma del Código Penal de 2010 (ampliada en 2015), las personas jurídicas pueden ser declaradas penalmente responsables por delitos cometidos por sus directivos o empleados. Un programa de compliance penal eficaz es la única forma de eximir o atenuar esa responsabilidad. Y desde 2023, todas las empresas con más de 50 trabajadores están obligadas a implantar un canal de denuncias interno.
Soy abogado en Madrid especializado en compliance corporativo. Asesoro a empresas en el diseño e implantación de programas de cumplimiento normativo, canales de denuncias internos y modelos de prevención de delitos adaptados a su actividad y tamaño.
Compliance penal: la responsabilidad de la empresa
El artículo 31 bis del Código Penal establece que las personas jurídicas son penalmente responsables de los delitos cometidos por sus representantes legales, administradores o empleados cuando se hayan «incumplido gravemente los deberes de supervisión, vigilancia y control de su actividad». Las penas pueden llegar a la disolución de la empresa, la suspensión de actividades o multas de hasta cinco años de beneficio.
Sin embargo, la propia ley prevé una eximente: si la empresa tenía implantado un programa de compliance eficaz antes de la comisión del delito, puede quedar exenta de responsabilidad penal. El Tribunal Supremo ha precisado que la acusación debe probar no solo el delito de la persona física, sino también el «defecto organizativo» de la persona jurídica, es decir, la ausencia o ineficacia de los mecanismos de prevención (STS 966/2016, de 16 de marzo).
Canal de denuncias: obligación legal
La Ley 2/2023, de 20 de febrero, obliga a todas las empresas con más de 50 trabajadores a implantar un sistema interno de información (canal de denuncias). El plazo de implantación ya ha vencido, y las sanciones por incumplimiento pueden alcanzar el millón de euros para infracciones muy graves.
Consulta la guía completa sobre el canal de denuncias obligatorio.
¿Qué incluye un programa de compliance?
Mapa de riesgos penales
Identificación de los delitos a los que está expuesta la empresa según su actividad: fraude, corrupción, blanqueo de capitales, delitos contra los trabajadores, delitos medioambientales, delitos informáticos, entre otros. Cada riesgo se evalúa por probabilidad e impacto.
Código ético y protocolos de actuación
Normas de conducta claras para directivos y empleados, con procedimientos concretos para situaciones de riesgo: regalos y atenciones, conflictos de interés, operaciones con partes vinculadas, protección de datos.
Canal de denuncias
Sistema confidencial para que empleados y terceros puedan informar de irregularidades sin temor a represalias. Debe cumplir los requisitos de la Ley 2/2023: confidencialidad, acuse de recibo en 7 días, respuesta motivada en 3 meses.
Órgano de cumplimiento
Responsable o comité encargado de supervisar el funcionamiento del programa, con autonomía e independencia. En empresas de menor tamaño, esta función puede externalizarse.
Formación y actualización
Programas de formación periódica para que los empleados conozcan las normas y los protocolos. El programa de compliance debe revisarse y actualizarse periódicamente, especialmente cuando cambia la actividad de la empresa o la normativa aplicable.
¿Necesita mi empresa un programa de compliance?
Si tu empresa tiene más de 50 trabajadores, la implantación del canal de denuncias ya es obligatoria por ley. Y cualquier empresa, con independencia de su tamaño, se beneficia de un programa de compliance penal: es la única vía para eximir la responsabilidad penal corporativa.
Haz el test gratuito de compliance o el test de canal de denuncias para evaluar tu situación. También puedes solicitar una consulta preliminar gratuita.