La figura del compliance officer es clave en cualquier programa de cumplimiento normativo. Sin embargo, no todas las empresas necesitan — ni pueden permitirse — un profesional interno dedicado en exclusiva a esta función. La alternativa del compliance officer externo permite acceder a asesoramiento especializado sin asumir los costes fijos de una contratación permanente.
¿Qué es un compliance officer externo?
El compliance officer externo es un profesional o despacho especializado que asume las funciones de supervisión del programa de compliance de una empresa sin formar parte de su plantilla. El artículo 31 bis del Código Penal exige que el órgano encargado de supervisar el modelo de prevención tenga poderes autónomos de iniciativa y control, pero no impone que sea un empleado interno.
De hecho, el propio Código Penal prevé expresamente que en las sociedades de pequeñas dimensiones estas funciones puedan ser asumidas por el propio órgano de administración. En la práctica, muchas pymes optan por externalizar la función en un profesional que aporte independencia, formación jurídica especializada y experiencia transversal en distintos sectores.
Funciones del compliance officer
Independientemente de que sea interno o externo, el compliance officer desempeña funciones esenciales para la eficacia del programa de compliance penal:
- Elaboración y actualización del mapa de riesgos penales, identificando las actividades de la empresa que pueden generar responsabilidad penal.
- Diseño y supervisión de controles internos para prevenir la comisión de delitos en el seno de la organización.
- Gestión del canal de denuncias, recibiendo, tramitando e investigando las comunicaciones recibidas conforme a la Ley 2/2023.
- Formación periódica del personal directivo y empleados sobre el código ético y los protocolos de cumplimiento.
- Seguimiento normativo, adaptando el programa a los cambios legislativos y jurisprudenciales.
- Reporte al órgano de administración sobre el funcionamiento del sistema, las incidencias detectadas y las medidas adoptadas.
Ventajas de externalizar el compliance officer
Independencia real
Un profesional externo no tiene relación laboral con la empresa ni depende jerárquicamente de sus directivos. Esta independencia refuerza la credibilidad del programa ante los tribunales y facilita la investigación imparcial de posibles irregularidades.
Especialización jurídica
El compliance officer externo trabaja exclusivamente en cumplimiento normativo y conoce la jurisprudencia, la doctrina de la Fiscalía General del Estado y las mejores prácticas sectoriales. Un empleado interno rara vez puede dedicar el mismo nivel de especialización.
Coste proporcional
La externalización permite adaptar la dedicación y el coste al tamaño y complejidad de la empresa. Una pyme no necesita un profesional a jornada completa: puede contratar una supervisión trimestral o semestral con intervenciones puntuales cuando surjan incidencias.
Experiencia multisectorial
El profesional externo trabaja con empresas de distintos sectores y tamaños, lo que le permite trasladar buenas prácticas, detectar riesgos que un equipo interno podría no anticipar y aportar una visión comparativa.
¿Cuándo conviene un compliance officer externo?
La externalización es especialmente recomendable en los siguientes supuestos:
- Pymes que no justifican un puesto interno dedicado pero necesitan un programa de compliance eficaz.
- Empresas en fase de implantación del programa, donde se requiere diseñar todo el sistema desde cero.
- Sociedades que contratan con la Administración y necesitan acreditar un sistema de cumplimiento ante licitaciones públicas.
- Empresas con conflictos de interés que dificultan designar un compliance officer interno con la autonomía necesaria.
Requisitos legales del compliance officer
La Circular 1/2016 de la Fiscalía General del Estado establece que el compliance officer debe reunir determinadas condiciones para que el programa sea considerado eficaz:
- Autonomía de iniciativa y control, sin estar sometido a instrucciones de los órganos cuya conducta debe supervisar.
- Acceso directo al órgano de administración para reportar incidencias.
- Recursos materiales y humanos adecuados para desempeñar su función.
- Ausencia de conflictos de interés que comprometan su imparcialidad.
El profesional externo cumple estos requisitos de forma natural, ya que su independencia económica y funcional está garantizada por la propia naturaleza de la relación contractual.
Cómo elegir un compliance officer externo
A la hora de seleccionar un profesional externo, conviene valorar su formación jurídica en derecho penal económico, su experiencia en la implantación y supervisión de programas de compliance, su conocimiento del sector de actividad de la empresa y su capacidad para gestionar el canal de denuncias conforme a la Ley 2/2023.
En JM Domínguez ofrecemos servicios de compliance officer externo adaptados a las necesidades de cada empresa, combinando la supervisión continuada del programa con la gestión integral del canal de denuncias obligatorio.
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