La reapertura concurso acreedores plantea una cuestión de enorme relevancia práctica: ¿qué ocurre cuando un concurso se cerró sin que se llegara a abrir la sección de calificación? El Tribunal Supremo, en su Sentencia de 23 de junio de 2026 (STS 2810/2026, ponente Ignacio Sancho Gargallo), ha resuelto esta incógnita confirmando que, en estos casos, la calificación puede abrirse por primera vez tras la reapertura y que cabe examinar conductas anteriores a la propia declaración de concurso.
Esta resolución resulta especialmente relevante para administradores sociales y acreedores, pues amplía significativamente las posibilidades de exigir responsabilidad concursal incluso cuando el procedimiento parecía definitivamente cerrado.
Los hechos: un concurso cerrado prematuramente
La sociedad fue declarada en concurso necesario en enero de 2015. Tras recibir la documentación del deudor, la administración concursal emitió un informe en el que manifestó que no existían acciones viables de reintegración de la masa activa ni de responsabilidad de terceros, solicitando la conclusión por insuficiencia de masa.
En abril de 2015, el juzgado acordó la conclusión del concurso con el cese de todos sus efectos. No se llegó a abrir la sección de calificación. No hubo convenio. No existía ningún pronunciamiento —ni auto ni sentencia— que calificara el concurso como fortuito o culpable.
Un año después, un acreedor —la comunidad de propietarios del edificio— solicitó la reapertura concurso acreedores al detectar nuevos activos y la posibilidad de ejercitar acciones de reintegración. En noviembre de 2016, el juzgado accedió a la reapertura para proceder a la liquidación de los bienes aparecidos tras la conclusión (art. 179.2 de la entonces vigente Ley Concursal, hoy arts. 484-485 del Texto Refundido de la Ley Concursal).
La cuestión jurídica: reapertura concurso acreedores y calificación
Tras la reapertura, la administración concursal ejercitó acciones de reintegración y, además, el juzgado abrió la sección de calificación (sección sexta). La administración concursal solicitó que el concurso fuera calificado como culpable al concurrir diversas causas de los artículos 164 y 165 de la Ley Concursal (actuales arts. 442 y 443 TRLC).
Los administradores sociales se opusieron alegando dos argumentos principales. Primero, que existía cosa juzgada porque la administración concursal había declarado en su informe previo a la conclusión que «el concurso se había calificado como fortuito». Segundo, que en la reapertura solo cabría juzgar hechos posteriores a la conclusión del concurso, no conductas anteriores.
El juzgado y la Audiencia Provincial desestimaron ambas objeciones y declararon el concurso culpable, lo que fue recurrido en casación ante el Tribunal Supremo.
Qué dice el Tribunal Supremo sobre la reapertura concurso acreedores
El Tribunal Supremo, con ponencia del magistrado Sancho Gargallo, desestima el recurso de casación y confirma la calificación culpable. Su razonamiento se articula en torno a dos ideas fundamentales.
Primera: no hay cosa juzgada si la calificación nunca se tramitó. El TS rechaza que lo manifestado por la administración concursal en su informe de conclusión equivalga a una resolución judicial. La Audiencia Provincial lo expresó con meridiana claridad:
«Lo relevante respecto de esta última no es lo que dijera el AC en su informe sino lo que realmente ocurrió, esto es, que la fase de calificación no llegó a abrirse siquiera. Por tanto, no podemos compartir con los recurrentes que exista obstáculo alguno que impida la apertura de la fase de calificación tras haberse decretado la reapertura.»
Segunda: cabe juzgar conductas anteriores a la conclusión. El Tribunal Supremo establece una distinción clave respecto de la doctrina sobre reapertura tras incumplimiento de convenio. Cuando un convenio se ha aprobado y la sección de calificación ya se abrió una primera vez, la reapertura solo permite juzgar la causa específica de incumplimiento del convenio (antigua doctrina de la STS de 13 de abril de 2016). Pero cuando la calificación nunca se abrió, la situación es radicalmente distinta:
«No tiene razón el recurrente cuando pretende que sólo se puedan juzgar los hechos acaecidos con posterioridad a la conclusión del concurso. Del mismo modo que las acciones de reintegración que motivaron la reapertura del concurso podían afectar a los actos realizados en el periodo sospechoso, anterior a la declaración de concurso, y no a los actos posteriores a la conclusión del concurso; también en el caso de la sección de calificación, se pueden juzgar todas las conductas afectadas por las causas legales de los arts. 164 y 165 LC.»
La clave, según el TS, está en si existe ya un pronunciamiento previo sobre la calificación:
«En realidad lo relevante es si ya se ha abierto y resuelto antes sobre la calificación, pues solo en ese caso, la previa resolución impide que se vuelva a juzgar sobre la calificación.»
Doctrina establecida: calificación plena en la reapertura
De la STS 2810/2026 se extrae la siguiente doctrina:
Cuando un concurso de acreedores se concluyó sin que se hubiera tramitado la sección de calificación —típicamente, por conclusión por insuficiencia de masa activa sin apertura de la sección sexta—, la posterior reapertura del concurso permite abrir la calificación por primera vez. En ese supuesto, pueden juzgarse todas las causas legales de calificación culpable previstas en los artículos 442 y 443 TRLC (antiguos arts. 164 y 165 LC), incluidas conductas anteriores a la propia declaración de concurso.
Esta doctrina se diferencia del supuesto de reapertura tras incumplimiento de convenio, donde la calificación ya fue juzgada una vez y, por tanto, la reapertura solo permite examinar la causa específica del incumplimiento. La distinción radica en la existencia o inexistencia de un pronunciamiento previo sobre la calificación.
Implicaciones prácticas para empresas y administradores
Esta sentencia tiene consecuencias directas para varios colectivos.
Para los administradores sociales, el mensaje es inequívoco: la conclusión del concurso por insuficiencia de masa no garantiza impunidad. Si aparecen nuevos activos o se descubren acciones de reintegración viables en el plazo legal, la reapertura concurso acreedores puede desencadenar una calificación culpable con todas sus consecuencias: inhabilitación, pérdida de derechos como acreedor, condena a cubrir el déficit concursal (arts. 455 y 456 TRLC, antiguos arts. 172 y 172 bis LC) y responsabilidad patrimonial personal.
Para los acreedores, la sentencia refuerza la utilidad de la reapertura como mecanismo para perseguir la responsabilidad de quienes causaron o agravaron la insolvencia. Resulta especialmente relevante en concursos que se cerraron prematuramente —con informes de la administración concursal poco rigurosos— sin explorar adecuadamente las posibles acciones.
Para la administración concursal, la resolución subraya la importancia de valorar adecuadamente la viabilidad de las acciones de reintegración y de calificación antes de solicitar la conclusión, pues un informe precipitado no impide que un tercero solicite la reapertura y se ponga en marcha todo el aparato de calificación.
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Conclusión
La STS 2810/2026 consolida una doctrina de gran alcance en el ámbito de la reapertura concurso acreedores: el cierre del concurso sin calificación no equivale a una carta de fortuidad. Cuando no ha existido pronunciamiento previo, la reapertura permite abrir la sección de calificación sin restricciones, juzgando todas las causas legales con independencia de cuándo se produjeron las conductas.
Para administradores, socios y acreedores, esta sentencia representa un recordatorio de que las responsabilidades concursales pueden resurgir incluso cuando el procedimiento parecía definitivamente archivado. Ante cualquier duda, resulta imprescindible contar con asesoramiento jurídico especializado. Puede consultar su caso con nuestro despacho para una valoración personalizada.
Sentencia citada: STS 2810/2026 (ECLI:ES:TS:2026:2810), de 23 de junio de 2026. Sala de lo Civil, ponente Excmo. Sr. D. Ignacio Sancho Gargallo. Recurso de casación n.º 6759/2021.
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