La Autoridad italiana de Competencia (AGCM) ha sancionado a Revolut con 11,5 millones de euros por prácticas comerciales desleales: publicidad engañosa sobre servicios de inversión, bloqueos de cuentas sin información previa y condiciones contractuales opacas. El caso trasciende la anécdota regulatoria. Plantea preguntas que cualquier empresa que opera en España debería hacerse sobre su propio modelo de comunicación comercial y sus obligaciones frente a clientes y socios.
Qué ha sancionado el regulador italiano y por qué importa en España
La AGCM ha dividido la sanción en tres bloques diferenciados, cada uno con una conducta específica:
- 5 millones de euros por no informar con claridad sobre los costes reales y las limitaciones de las inversiones en acciones fraccionadas, presentadas como «sin comisiones» cuando en realidad incorporaban costes ocultos.
- 5 millones de euros por gestionar los bloqueos y suspensiones de cuentas bancarias sin avisar con antelación, sin ofrecer asistencia adecuada y sin explicar los procedimientos aplicables.
- 1,5 millones de euros por no aclarar los requisitos y plazos para obtener un IBAN italiano en lugar del lituano con el que operaba inicialmente.
En España, la normativa aplicable en materia de prácticas comerciales desleales es la Ley 3/1991, de Competencia Desleal, complementada por la Ley 29/2009 que incorporó la Directiva europea sobre prácticas comerciales desleales. La CNMC y las autoridades autonómicas de consumo tienen competencias para sancionar conductas equivalentes a las que ha penalizado Italia. Las sanciones pueden alcanzar el 10% de la facturación anual en los casos más graves.
El caso Revolut no es, por tanto, un problema italiano. Es un recordatorio de que la opacidad en la información precontractual y la gestión unilateral de contratos sin comunicación adecuada tienen un precio regulatorio concreto.
Información precontractual: la obligación que más empresas incumplen sin saberlo
Uno de los ejes de la sanción es la falta de información en la fase precontractual. El regulador italiano subraya que los clientes no recibieron información suficiente antes de contratar, ni sobre los costes reales ni sobre las condiciones de bloqueo de cuentas.
En el ordenamiento español, esta obligación está recogida en múltiples normas según el sector: el Texto Refundido de la Ley General para la Defensa de los Consumidores y Usuarios, la normativa MiFID II para servicios de inversión, o la Ley de Servicios de Pago. Pero más allá del sector financiero, el principio es transversal: cualquier empresa que contrate con consumidores o con otras empresas tiene la obligación de informar de forma clara, completa y oportuna sobre las condiciones esenciales del contrato.
Los tribunales españoles han anulado contratos y condenado a empresas por cláusulas que, aunque formalmente incluidas en el contrato, no habían sido suficientemente explicadas o destacadas. La transparencia no es solo una cuestión ética: es un requisito de validez contractual con consecuencias patrimoniales directas.
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Acciones fraccionadas y productos complejos: el riesgo de vender sin explicar
El regulador italiano ha puesto el foco en un producto concreto: las acciones fraccionadas. Son porciones de una acción completa que permiten invertir con menos capital, pero que presentan diferencias relevantes frente a los títulos enteros: menor liquidez, dependencia de la plataforma emisora, posibles costes adicionales y derechos limitados.
El problema no era el producto en sí, sino que se comercializaba sin explicar esas diferencias. La publicidad destacaba las ventajas —acceso a grandes valores con poco dinero, sin comisiones— y omitía los riesgos y limitaciones.
Este patrón —resaltar beneficios y silenciar riesgos— es precisamente lo que define la publicidad engañosa en el derecho español. El artículo 5 de la Ley de Competencia Desleal considera desleal cualquier conducta que contenga información falsa o que, siendo veraz, induzca a error al destinatario sobre características esenciales del producto o servicio, incluido su precio o sus condiciones de contratación.
Para las empresas que comercializan productos o servicios con cierta complejidad —financieros, tecnológicos, de suscripción con condiciones variables— la revisión de sus materiales de marketing y de sus contratos tipo es una medida preventiva que puede evitar litigios y sanciones de mayor coste.
Bloqueos unilaterales y modificación de contratos: cuándo la empresa se expone
El segundo bloque de la sanción afecta a la gestión de los bloqueos de cuentas. Revolut suspendía o limitaba el acceso a los fondos de sus clientes sin avisar con antelación, sin explicar los motivos con claridad y sin ofrecer canales de asistencia adecuados.
En el ámbito mercantil español, la modificación unilateral de las condiciones de un contrato o la suspensión de servicios sin preaviso puede constituir un incumplimiento contractual que da derecho a la otra parte a resolver el contrato y reclamar daños y perjuicios. En contratos con consumidores, además, las cláusulas que permiten modificaciones unilaterales sin causa justificada son nulas por abusivas.
Pero el problema no se limita a los contratos con consumidores. En relaciones entre empresas —contratos de distribución, acuerdos de suministro, contratos de servicios tecnológicos— la suspensión unilateral de prestaciones sin respetar los procedimientos pactados puede generar responsabilidad contractual significativa. Si el contrato no regula con precisión los supuestos de suspensión, los plazos de preaviso y los mecanismos de resolución de disputas, la empresa que suspende el servicio asume un riesgo legal considerable.
Este es uno de los argumentos más sólidos para revisar los contratos marco con clientes y proveedores antes de que surja el conflicto. Un contrato bien redactado no elimina los problemas, pero sí define con claridad quién tiene razón cuando aparecen. Si quieres entender mejor cómo los pactos de socios y los contratos entre empresas pueden blindar tu posición, merece la pena revisar los elementos esenciales que deben incluir.
Responsabilidad de los administradores en prácticas comerciales desleales
Un aspecto que suele pasarse por alto en estos casos es la responsabilidad personal de los administradores. En España, el artículo 236 de la Ley de Sociedades de Capital establece que los administradores responden frente a la sociedad, frente a los socios y frente a los acreedores por los daños causados por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos, o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al cargo.
Si una empresa es sancionada por prácticas comerciales desleales y se acredita que los administradores conocían o debían conocer la conducta infractora, la responsabilidad puede extenderse a ellos de forma personal. Esto es especialmente relevante en empresas medianas donde el administrador tiene control directo sobre las decisiones de marketing, fijación de precios y diseño de contratos.
La responsabilidad del administrador por deudas de la sociedad es un terreno que conviene conocer bien antes de que la empresa reciba una sanción o una demanda.
Qué debe revisar tu empresa para reducir el riesgo de sanción
El caso Revolut ofrece una lista de verificación útil para cualquier empresa que quiera reducir su exposición a sanciones por prácticas comerciales desleales:
- Información precontractual: ¿Los clientes reciben, antes de contratar, información clara sobre el precio total, los costes adicionales, las condiciones de cancelación y los riesgos del producto o servicio?
- Publicidad y comunicaciones comerciales: ¿Los mensajes de marketing reflejan fielmente las condiciones reales? ¿Se destacan los beneficios sin ocultar las limitaciones relevantes?
- Contratos tipo: ¿Las cláusulas de modificación unilateral, suspensión de servicios o resolución están redactadas con claridad y cumplen los requisitos legales?
- Procedimientos de atención al cliente: ¿Existe un protocolo definido para comunicar cambios en las condiciones del servicio, con plazos de preaviso razonables?
- Cumplimiento sectorial: ¿La empresa ha identificado la normativa específica aplicable a su sector —servicios financieros, telecomunicaciones, comercio electrónico— y ha adaptado sus procesos a ella?
Ninguna de estas revisiones garantiza la ausencia de conflictos, pero sí reduce materialmente el riesgo de que una práctica habitual se convierta en un expediente sancionador o en una demanda judicial.
Competencia desleal y conflictos entre empresas: el litigio que nadie anticipa
Las prácticas comerciales desleales no solo generan sanciones administrativas. También son fuente frecuente de conflictos entre empresas: un competidor que considera que la publicidad engañosa de otro le está desviando clientes puede ejercitar acciones judiciales al amparo de la Ley de Competencia Desleal, reclamando la cesación de la conducta y la indemnización por los daños sufridos.
En el ámbito de las relaciones mercantiles, estos conflictos son más frecuentes de lo que parece, especialmente en sectores con márgenes ajustados donde la diferenciación competitiva se juega en el precio y en la comunicación comercial. Conocer los límites legales de la competencia es una ventaja, no solo una obligación.
Si quieres profundizar en los riesgos legales que puede generar la actividad competitiva de tu empresa, el artículo sobre competencia y empresa: riesgos legales que debes conocer ofrece un análisis práctico de las principales conductas que pueden generar responsabilidad.
Conclusión
La multa de 11,5 millones de euros impuesta a Revolut en Italia no es solo una noticia sobre una fintech. Es un caso de estudio sobre lo que ocurre cuando una empresa prioriza el crecimiento sobre la transparencia contractual y la información al cliente. En España, la normativa de competencia desleal y protección al consumidor permite sanciones equivalentes, y los tribunales aplican criterios similares a los del regulador italiano. Si tu empresa tiene dudas sobre si sus prácticas comerciales, sus contratos o sus comunicaciones cumplen con los estándares legales exigibles, lo más eficiente es revisarlo antes de que lo haga un regulador o un competidor. Puedes plantear tu caso en la página de contacto.
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