Juntas de accionistas: claves legales para el socio

La junta general de accionistas de BBVA celebrada en marzo de 2026 ha dejado un catálogo completo de las tensiones que se producen en cualquier sociedad: aprobación de remuneraciones con menor respaldo, programas de recompra de acciones, peticiones de dimisión de consejeros y críticas sindicales por la política salarial. Lo que ocurre en una cotizada del IBEX ocurre, a menor escala, en miles de sociedades limitadas y anónimas cada día. Este artículo analiza las herramientas legales que tiene el socio para proteger sus intereses antes, durante y después de una junta.

Qué revela la junta de BBVA sobre los conflictos societarios

Según informó Cinco Días, la junta ordinaria de BBVA aprobó la mayoría de puntos del orden del día con adhesiones superiores al 99 %. Sin embargo, la política de remuneraciones de los consejeros obtuvo el respaldo más bajo: un 96 %. Puede parecer un porcentaje elevado, pero en una sociedad cotizada con miles de accionistas, ese 4 % de oposición representa un volumen significativo de capital disconforme.

Además, el expresidente de Sacyr, Luis del Rivero, solicitó públicamente la dimisión de siete consejeros por su posible implicación en el caso Villarejo. Los representantes sindicales denunciaron la congelación salarial de la plantilla frente a las subidas de dos dígitos en la retribución del consejo de administración. Son situaciones que, trasladadas a una pyme o a una sociedad familiar, generan conflictos entre socios de difícil resolución si no se cuenta con los mecanismos jurídicos adecuados.

Derechos del socio minoritario en la junta general

La Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010) otorga al socio un conjunto de derechos que muchos desconocen o no ejercen:

• Derecho de información (arts. 196 y 197 LSC): el socio puede solicitar por escrito, antes de la junta o verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que considere necesarios sobre los asuntos del orden del día. En sociedades anónimas, la denegación solo procede cuando la publicidad de la información perjudique el interés social.
• Derecho de asistencia y voto (arts. 179 y ss. LSC): en las sociedades limitadas no cabe restringir el derecho de asistencia. En las anónimas, los estatutos pueden exigir un número mínimo de acciones, pero nunca superior al uno por mil del capital social.
• Derecho a solicitar la convocatoria (art. 168 LSC): los socios que representen al menos el 5 % del capital pueden pedir a los administradores que convoquen junta, indicando los asuntos a tratar.
• Derecho a complementar el orden del día (art. 172 LSC): en sociedades anónimas, los accionistas que representen al menos el 5 % del capital pueden solicitar la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de una junta ya convocada.

Estos derechos son la primera línea de defensa del socio minoritario. Cuando se vulneran —por ejemplo, denegando información sin causa legítima o impidiendo la asistencia—, se abre la puerta a la impugnación de acuerdos sociales. Un análisis detallado de este mecanismo puede consultarse en este artículo sobre impugnación de acuerdos sociales: plazos, causas y procedimiento.

Remuneración de administradores: un foco habitual de conflicto

Uno de los puntos más sensibles de la junta de BBVA fue precisamente la aprobación de la política retributiva de los consejeros, que obtuvo el menor respaldo. Este tipo de fricción es aún más frecuente en sociedades cerradas, donde el administrador suele ser también socio mayoritario y fija su propia remuneración.

Requisitos legales de la retribución

El artículo 217 LSC establece que el cargo de administrador es gratuito salvo que los estatutos dispongan lo contrario. Cuando los estatutos prevean remuneración, deben determinar el sistema retributivo concreto. Además:

• La remuneración debe guardar una proporción razonable con la importancia de la sociedad, su situación económica y los estándares de mercado para funciones equivalentes.
• En las sociedades no cotizadas, el importe máximo de la remuneración anual del conjunto de administradores debe ser aprobado por la junta general (art. 217.3 LSC).
• En las cotizadas, la política de remuneraciones se somete a votación vinculante de la junta al menos cada tres años (art. 529 novodecies LSC).

Cuándo puede impugnarse la retribución

Un acuerdo de junta que apruebe una remuneración desproporcionada o que no respete los requisitos estatutarios puede impugnarse por ser contrario a la ley o al interés social. También cabe ejercitar la acción social de responsabilidad contra el administrador que se haya autoasignado retribuciones sin cobertura estatutaria, causando un daño patrimonial a la sociedad. Sobre las consecuencias de una gestión irregular, resulta útil la lectura del artículo sobre responsabilidad del administrador por deudas de la sociedad.

Si un socio se encuentra ante una situación de este tipo —retribuciones opacas, falta de información o acuerdos que perjudican a la sociedad—, conviene actuar con rapidez y con asesoramiento especializado. José Manuel Domínguez, abogado mercantil en Madrid desde Allende Abogados, asesora a socios y administradores en este tipo de situaciones. Se puede contactar a través de la página de contacto.

Programas de recompra de acciones: implicaciones para el socio

BBVA anunció en su junta un segundo tramo de recompra de acciones propias por 1.000 millones de euros, dentro de un programa total de 4.000 millones. La recompra de acciones para su posterior amortización es una operación habitual en cotizadas, pero también se utiliza en sociedades cerradas, y tiene implicaciones jurídicas relevantes.

Marco legal de la adquisición de acciones propias

Los artículos 134 a 148 LSC regulan la adquisición derivativa de acciones y participaciones propias. Las reglas principales son:

1. En las sociedades limitadas, la adquisición de participaciones propias está, como regla general, prohibida (art. 140 LSC), salvo supuestos tasados como la adquisición a título gratuito o en ejecución de un acuerdo de reducción de capital.
2. En las sociedades anónimas, la adquisición de acciones propias requiere autorización de la junta general, que debe fijar el número máximo de acciones, el precio mínimo y máximo, y la duración de la autorización (máximo cinco años).
3. El valor nominal de las acciones adquiridas no puede superar, junto con las que ya posea la sociedad, el 20 % del capital social.
4. La adquisición debe financiarse con cargo a beneficios distribuibles o reservas de libre disposición.

En sociedades cerradas, la recompra de participaciones puede utilizarse como mecanismo para resolver conflictos entre socios, permitiendo la salida de un socio disconforme. Sin embargo, si se ejecuta sin respetar los requisitos legales o en perjuicio de determinados socios, puede dar lugar a acciones de impugnación o incluso a reclamaciones por responsabilidad de los administradores.

Pactos de socios: la herramienta que previene el conflicto

Muchas de las tensiones que afloran en una junta general podrían haberse evitado —o al menos canalizado— mediante un pacto de socios bien redactado. Este documento, complementario a los estatutos sociales, permite regular cuestiones que la ley deja a la autonomía de la voluntad:

• Política de distribución de dividendos: establecer un porcentaje mínimo de reparto evita que el socio mayoritario retenga beneficios indefinidamente.
• Límites a la remuneración de administradores: fijar criterios objetivos (porcentaje sobre beneficios, comparables de mercado) reduce la discrecionalidad.
• Cláusulas de salida: mecanismos de tag-along, drag-along o de valoración predeterminada facilitan la transmisión de participaciones cuando la convivencia societaria se deteriora.
• Resolución de bloqueos: cláusulas de shotgun (oferta irrevocable de compra o venta) o de mediación obligatoria antes de acudir a los tribunales.
• Mayorías reforzadas: exigir unanimidad o mayorías cualificadas para decisiones estratégicas (endeudamiento, operaciones vinculadas, cambio de objeto social).

Un análisis más detallado de estas cláusulas puede encontrarse en el artículo sobre pactos de socios: por qué los necesitas y qué deben incluir.

Responsabilidad de los administradores: el caso Villarejo como ejemplo extremo

La junta de BBVA también puso sobre la mesa la responsabilidad de los consejeros en relación con el caso Villarejo (caso Cenyt), en el que la Fiscalía solicita 173 años de cárcel para el expresidente Francisco González. Aunque se trata de un supuesto de responsabilidad penal, el caso ilustra un principio aplicable a cualquier sociedad: los administradores responden personal y solidariamente de los actos contrarios a la ley o a los estatutos, y de los realizados sin la diligencia debida.

Tipos de responsabilidad del administrador

La LSC contempla varios regímenes de responsabilidad:

• Responsabilidad por daño a la sociedad (art. 236 LSC): acción social de responsabilidad que puede ejercitar la propia sociedad, los socios minoritarios (que representen al menos el 5 % del capital) o los acreedores sociales de forma subsidiaria.
• Responsabilidad por daño directo a socios o terceros (art. 241 LSC): acción individual de responsabilidad cuando el acto del administrador lesiona directamente los intereses de un socio o de un tercero.
• Responsabilidad por deudas sociales (art. 367 LSC): responsabilidad solidaria del administrador por las obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de una causa legal de disolución, si no convoca junta para acordarla o no solicita el concurso.

Para profundizar en este último supuesto, especialmente relevante en situaciones de crisis empresarial, puede consultarse el artículo sobre el persianazo y la responsabilidad del administrador.

Compraventa de empresas: cuando la solución es la separación

La junta de BBVA también cerró formalmente la etapa de la fallida OPA sobre Banco Sabadell. Las operaciones de compraventa de empresas —ya sean adquisiciones hostiles entre cotizadas o transmisiones de participaciones en una SL familiar— requieren un proceso estructurado que proteja a todas las partes.

En sociedades cerradas, la venta de la empresa o de una participación significativa suele ser la vía de salida cuando los conflictos entre socios se han enquistado. El proceso incluye:

1. Valoración de la empresa: mediante métodos reconocidos (descuento de flujos de caja, múltiplos de EBITDA, valor patrimonial ajustado).
2. Due diligence: auditoría legal, fiscal, laboral y financiera que permite al comprador conocer los riesgos y contingencias ocultas.
3. Contrato de compraventa (SPA): con cláusulas de representaciones y garantías (reps & warranties), indemnización por contingencias, precio diferido o earn-out, y condiciones suspensivas.
4. Cierre y post-cierre: formalización ante notario, inscripción registral y cumplimiento de las obligaciones posteriores al cierre.

Un recorrido completo por este proceso está disponible en el artículo sobre compraventa de empresas: proceso legal y due diligence.

Lecciones prácticas para el socio de una pyme

Lo que ocurre en la junta de una entidad como BBVA tiene su reflejo directo en las sociedades de menor tamaño. Las lecciones que puede extraer cualquier socio son concretas:

• Ejercer el derecho de información antes de cada junta. Solicitar por escrito las cuentas, los contratos vinculados y la justificación de la remuneración de los administradores.
• Votar en contra y hacer constar la oposición en acta cuando un acuerdo perjudique el interés social. Es requisito imprescindible para poder impugnarlo después.
• Revisar los estatutos y, si existen, los pactos de socios. Muchos conflictos nacen del desconocimiento de las reglas que rigen la propia sociedad.
• No dejar pasar los plazos de impugnación. El artículo 205 LSC establece un plazo de caducidad de un año para los acuerdos contrarios al interés social y de un año para los contrarios a la ley (salvo acuerdos contrarios al orden público, que son imprescriptibles).
• Documentar todo. Correos electrónicos, actas, comunicaciones con los administradores. En un eventual procedimiento judicial, la prueba documental es determinante.

Conclusión: actuar a tiempo marca la diferencia

Las juntas de accionistas no son un mero trámite. Son el momento en que se adoptan decisiones que afectan al patrimonio de los socios: distribución de beneficios, remuneración de administradores, operaciones corporativas, ampliaciones o reducciones de capital. Cuando esas decisiones se adoptan en perjuicio de algún socio o al margen de la legalidad, existen mecanismos jurídicos eficaces para reaccionar. Pero todos ellos tienen plazos y requisitos formales que, si no se cumplen, cierran la puerta a cualquier reclamación.

Para cualquier cuestión relacionada con conflictos entre socios, impugnación de acuerdos sociales, responsabilidad de administradores o compraventa de empresas, José Manuel Domínguez, abogado mercantil en Madrid, ofrece asesoramiento desde Allende Abogados. Se puede concertar una consulta a través de la página de contacto.