El último informe del Colegio de Registradores confirma lo que muchos sospechaban: la presencia femenina en los órganos de administración de las sociedades españolas apenas alcanza el 26%, muy lejos del 40% que exige la Ley Orgánica 2/2024. Para administradores y socios, esto no es solo una cuestión de estadística: es un foco de responsabilidad legal que conviene entender antes de que los plazos se agoten y los tribunales empiecen a actuar.
Qué exige la LO 2/2024 sobre composición de los consejos
La Ley Orgánica 2/2024, de representación paritaria y presencia equilibrada de mujeres y hombres, establece un mandato claro para las sociedades cotizadas y las entidades de interés público: al menos el 40% de los miembros del consejo de administración debe pertenecer al sexo menos representado. Los plazos son escalonados:
- Junio de 2026: un mínimo del 33% del sexo menos representado.
- 2028: el umbral definitivo del 40%.
La norma no se limita a fijar porcentajes. Su artículo 5 impone obligaciones de diligencia en los procesos de selección de consejeros. Esto significa que no basta con alegar que no se encontraron candidatas: la sociedad debe acreditar que aplicó criterios objetivos y no discriminatorios en la renovación de cargos. El incumplimiento de esta obligación de medios —no solo de resultado— abre vías de reclamación que hasta ahora apenas se han explorado en la práctica forense española.
Los datos del Colegio de Registradores: una radiografía preocupante
El informe El rol de la mujer en la empresa española, construido sobre más de 1.025.000 depósitos de cuentas anuales del ejercicio 2024, ofrece cifras que conviene conocer con detalle:
- Solo el 26,07% de los administradores de sociedades españolas son mujeres.
- En las grandes empresas, el porcentaje baja al 21,60%.
- En los órganos unipersonales de las firmas de mayor tamaño, la presencia femenina se desploma al 10,15%.
- En las sociedades limitadas —el 95% de la muestra—, dos tercios carecen por completo de mujeres en su órgano de administración.
- Solo el 18,5% de las sociedades anónimas cotizadas logra equilibrio de género; el 58% no cuenta con ninguna consejera.
Estos datos revelan que el problema no se circunscribe al IBEX 35, donde las cotizadas ya rozan el 41,93% de consejeras. La brecha real está en el tejido de pymes, que concentra el 66% del empleo y donde la paridad avanza, en palabras del propio informe, «a velocidad de caracol».
Responsabilidad de los administradores: el riesgo concreto
El incumplimiento de las cuotas de género no es una infracción menor ni un simple desajuste estadístico. Genera consecuencias jurídicas reales que afectan directamente a quienes ocupan cargos de administración.
Demandas por discriminación indirecta
La LO 2/2024, en conexión con la LO 3/2007 de igualdad efectiva, permite que tanto trabajadoras como candidatas preteridas interpongan demandas por discriminación indirecta cuando los procesos de selección de consejeros no respeten los criterios de diligencia exigidos. La carga de la prueba, conforme a la doctrina consolidada del Tribunal Constitucional, se invierte: es la sociedad quien debe demostrar que su proceso fue objetivo y no discriminatorio.
Inactividad de las autoridades supervisoras
El informe de los registradores apunta a un escenario que hasta ahora no se ha materializado pero que resulta jurídicamente viable: la impugnación por inactividad de las autoridades supervisoras (CNMV, en el caso de cotizadas) si estas no actúan frente a incumplimientos manifiestos. Este tipo de acción, prevista en la Ley 39/2015, podría forzar inspecciones y expedientes sancionadores.
Impugnación de acuerdos sociales
Un nombramiento de consejeros que ignore deliberadamente la obligación de composición equilibrada podría ser impugnado por cualquier socio legitimado, al vulnerar una norma imperativa. El artículo 204 de la Ley de Sociedades de Capital permite impugnar los acuerdos contrarios a la ley, y una renovación del consejo que no respete los umbrales legales encaja en ese supuesto. Para profundizar en los plazos y el procedimiento, puede consultarse el análisis sobre impugnación de acuerdos sociales.
Responsabilidad personal del administrador
Si el incumplimiento de la normativa de paridad genera un daño —por ejemplo, una sanción administrativa a la sociedad o una condena por discriminación—, el administrador que no promovió la adecuación del órgano podría responder personalmente conforme al artículo 236 de la LSC. La diligencia de un ordenado empresario incluye cumplir la legalidad vigente, y la composición del consejo forma parte de esa obligación. Este riesgo se suma a los ya conocidos supuestos de responsabilidad del administrador por deudas de la sociedad.
Si su empresa se enfrenta a cualquiera de estos escenarios —un proceso de renovación del consejo, una reclamación por discriminación o dudas sobre la responsabilidad de los administradores—, conviene contar con asesoramiento especializado. José Manuel Domínguez, abogado mercantil en Madrid desde Allende Abogados, puede analizar la situación concreta de su sociedad. Consulte su caso.
El cruce normativo: planes de igualdad, auditorías retributivas y directivas europeas
La LO 2/2024 no opera en el vacío. Se inserta en un entramado normativo que multiplica las obligaciones y, con ellas, los frentes de riesgo:
- Planes de igualdad (RD-ley 6/2019): obligatorios para empresas de más de 50 trabajadores. Su contenido debe ser coherente con la composición del órgano de administración; un plan de igualdad que conviva con un consejo exclusivamente masculino resulta, como mínimo, contradictorio y puede ser cuestionado por la Inspección de Trabajo.
- Auditorías retributivas (RD 902/2020): las empresas obligadas a elaborar plan de igualdad deben realizar una auditoría retributiva que incluya a los miembros del órgano de administración con funciones ejecutivas.
- Directiva (UE) 2023/970 de transparencia retributiva: desde 2026 obliga a justificar brechas salariales superiores al 5% con criterios objetivos ajenos al género. Aunque el informe de los registradores no entra en nóminas, detecta indicadores de discriminación indirecta —como una temporalidad femenina del 12,8% frente al 10,5% masculino en grandes empresas— que podrían activar esta normativa.
- Directiva (UE) 2022/2381 (Women on Boards): la norma europea que la LO 2/2024 transpone y que fija el marco de referencia para toda la Unión.
Este cruce normativo implica que una sociedad puede enfrentarse simultáneamente a procedimientos sancionadores laborales, mercantiles y administrativos por un mismo hecho: la falta de diversidad en su gobernanza.
Pymes y sociedades limitadas: ¿están exentas?
La obligación directa de la LO 2/2024 se dirige a cotizadas y entidades de interés público. Sin embargo, sería un error que las pymes y las sociedades limitadas se consideren al margen del problema. Hay varias razones:
- Los planes de igualdad son obligatorios para cualquier empresa de más de 50 trabajadores, con independencia de su forma societaria. La coherencia entre el plan y la composición del órgano de administración será cada vez más escrutada.
- La LO 3/2007 ya establecía, con carácter general, el principio de presencia equilibrada en los órganos de las sociedades mercantiles, aunque sin mecanismo sancionador directo. Ese principio puede servir como criterio interpretativo en litigios entre socios.
- Los conflictos entre socios por la composición del órgano de administración son frecuentes en sociedades cerradas. Un socio minoritario puede utilizar la normativa de igualdad como argumento adicional para impugnar nombramientos o para negociar pactos parasociales más equilibrados. Sobre cómo prevenir estos conflictos, resulta útil la lectura del artículo sobre pactos de socios: por qué los necesitas y qué deben incluir.
Implicaciones en operaciones de compraventa de empresas
La composición del órgano de administración y el cumplimiento de la normativa de igualdad se están convirtiendo en un punto de revisión habitual en los procesos de due diligence previos a una compraventa de empresas. Las razones son prácticas:
- Un incumplimiento de las cuotas de género puede generar contingencias —sanciones pendientes, demandas latentes— que el comprador debe conocer y valorar.
- La falta de un plan de igualdad actualizado o de auditorías retributivas puede suponer un pasivo oculto que afecte al precio o a las garantías del contrato de compraventa.
- En operaciones con componente transfronterizo, los inversores institucionales y los fondos de capital riesgo aplican cada vez más criterios ESG (ambientales, sociales y de gobernanza) que incluyen la diversidad de género como factor de valoración.
Quien esté considerando adquirir o vender una sociedad debe asegurarse de que la due diligence cubra estos aspectos, porque lo que hoy es un dato estadístico puede convertirse mañana en una reclamación.
Qué pueden hacer las empresas ahora mismo
Con el primer hito legal fijado en junio de 2026 (33% del sexo menos representado para las sociedades obligadas), el margen de maniobra se estrecha. Estas son las medidas concretas que conviene adoptar:
- Auditar la composición actual del órgano de administración y compararla con los umbrales legales aplicables.
- Revisar los procesos de selección de consejeros para documentar que cumplen con las obligaciones de diligencia del artículo 5 de la LO 2/2024.
- Actualizar los pactos de socios para incluir cláusulas que contemplen la composición equilibrada del órgano de administración, especialmente en sociedades cerradas donde los nombramientos dependen de acuerdos entre socios.
- Coordinar el plan de igualdad con la política de gobernanza, evitando contradicciones que puedan ser utilizadas en procedimientos de inspección o en litigios.
- Documentar todo el proceso: en caso de reclamación, la carga de la prueba recae sobre la sociedad, que deberá acreditar que actuó con diligencia.
El horizonte contencioso: ¿llegarán los litigios?
El informe del Colegio de Registradores plantea abiertamente la pregunta: ¿será necesario que los tribunales intervengan con una cascada de litigios por discriminación? La experiencia comparada —especialmente la francesa y la noruega, pioneras en cuotas de género en consejos— sugiere que la combinación de obligaciones legales, presión social y supervisión administrativa acaba generando litigiosidad cuando los plazos se incumplen.
En España, el escenario más probable a corto plazo es un incremento de las actuaciones de la Inspección de Trabajo en relación con los planes de igualdad, que indirectamente afectarán a la composición de los órganos de administración. A medio plazo, no es descartable que socios minoritarios o asociaciones utilicen la vía de la impugnación de acuerdos sociales para forzar cambios en consejos manifiestamente desequilibrados.
Para los administradores, la conclusión es clara: el riesgo de inacción es mayor que el coste de adaptación. Y cuanto antes se aborde, menor será la exposición.
Conclusión: un problema de gobernanza con consecuencias jurídicas reales
Las cuotas de género en los consejos de administración han dejado de ser una recomendación de buen gobierno para convertirse en una obligación legal con plazos definidos y consecuencias jurídicas concretas. La responsabilidad de los administradores, la posibilidad de impugnación de acuerdos sociales, los riesgos en operaciones de compraventa de empresas y el cruce con la normativa laboral de igualdad configuran un escenario que exige actuación inmediata.
Si necesita revisar la composición del órgano de administración de su sociedad, adaptar sus procesos de selección de consejeros o evaluar los riesgos legales derivados de la normativa de paridad, José Manuel Domínguez, abogado mercantil en Madrid, puede ayudarle desde Allende Abogados. Consulte su caso y pregunte por José Manuel Domínguez.
