La nulidad contrato franquicia es una consecuencia jurídica que muchos franquiciados desconocen y que puede cambiar radicalmente su posición frente al franquiciador. ¿Qué ocurre cuando el contrato de franquicia incluye una cláusula que obliga al franquiciado a vender los productos a los precios fijados unilateralmente por el franquiciador? El Tribunal Supremo ha respondido de forma contundente: esa imposición de precios constituye una conducta restrictiva de la competencia que arrastra consigo la nulidad radical de todo el contrato.
La reciente STS 2391/2025, de 27 de mayo (Sala de lo Civil, Ponente: Manuel Almenar Belenguer, ECLI:ES:TS:2025:2391), consolida una doctrina que ya venía gestándose en pronunciamientos anteriores y que resulta esencial para cualquier empresa que opere bajo un modelo de franquicia en España.
Los hechos del caso: franquicia de perfumería con precios impuestos
El caso tiene su origen en un contrato de franquicia suscrito entre la empresa DISBOPER —franquiciadora dedicada a la venta de perfumes de equivalencia, colonias y productos de cosmética— y un franquiciado que explotaba el negocio en un establecimiento abierto al público.
El contrato contenía varias cláusulas relevantes. La cláusula sexta establecía un pacto de no competencia postcontractual de cinco años. La cláusula octava, por su parte, disponía textualmente que «el franquiciado no es libre a la hora de aplicar los precios y debe seguir los fijados por el franquiciador», reservándose este último el derecho a modificarlos unilateralmente en cualquier momento.
Una vez vencido el plazo de cinco años del contrato, el franquiciado comunicó su voluntad de no prorrogarlo y abrió un negocio similar en el mismo local. La franquiciadora demandó reclamando 120.000 euros como penalización por incumplimiento del pacto de no competencia. El franquiciado reconvino solicitando la nulidad del contrato.
La cuestión jurídica: imposición de precios y nulidad contrato franquicia
El debate se centraba en tres cuestiones fundamentales. En primer lugar, si la cláusula de imposición de precios por el franquiciador constituía una restricción prohibida de la competencia. En segundo lugar, si dicha nulidad afectaba solo a la cláusula concreta o arrastraba todo el contrato. Y en tercer lugar, qué régimen de restitución correspondía aplicar: el general del artículo 1303 del Código Civil o el especial del artículo 1306.2 CC, previsto para contratos con causa torpe.
Las normas en juego eran el artículo 101.1 del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea (TFUE), que prohíbe los acuerdos que restrinjan la competencia, y el artículo 1.1.a) de la Ley 15/2007, de 3 de julio, de Defensa de la Competencia, que declara prohibida la fijación directa o indirecta de precios y establece en su apartado 2 que «son nulos de pleno derecho los acuerdos» que incurran en dicha prohibición.
Qué dice el Tribunal Supremo sobre la nulidad contrato franquicia
El Tribunal Supremo confirma la sentencia de la Audiencia Provincial que había declarado la nulidad radical del contrato de franquicia. Su razonamiento es claro y se apoya en una línea jurisprudencial consolidada.
En relación con la imposición de precios, el Alto Tribunal no alberga dudas:
«Se trata claramente de una imposición de precios, que no recomendación, por parte de la franquiciadora a la franquiciada que constituye una restricción que cae dentro del ámbito de aplicación del artículo 101.1 del TFUE […] y del vigente art. 1.1.a) de la Ley de Defensa de la Competencia […], por cuanto que fija los precios con carácter obligatorio.»
Sobre el alcance de la nulidad, la Sala considera que no cabe una nulidad parcial limitada a la cláusula de precios, sino que debe extenderse a la totalidad del contrato:
«La imposición de precios fijos de venta por el franquiciador en las condiciones estipuladas en el contrato trae como consecuencia ineludible la nulidad radical del citado contrato al tratarse de una conducta prohibida […]. La nulidad, además, ha de ser total, porque las cláusulas incompatibles con el Derecho Comunitario no pueden considerarse separables.»
La sentencia invoca la doctrina establecida en la STJCE de 28 de enero de 1986 (asunto Pronuptia), que ya había declarado que si en un contrato de franquicia hay imposición de precios, dicha conducta se considera restrictiva de la competencia. Esta línea fue seguida por las SSTS 567/2009, 587/2021 y 5502/2024 (esta última, del mismo franquiciador).
Doctrina sobre restitución: artículo 1303 frente al 1306.2 del Código Civil
Un aspecto crucial de la sentencia es la determinación del régimen de restitución aplicable. El franquiciado pretendía que se aplicase el artículo 1306.2 CC, que impide a quien actúa con «causa torpe» reclamar la devolución de lo entregado. De aplicarse, el franquiciador habría perdido todo derecho a restitución.
Sin embargo, el Tribunal Supremo rechaza esta pretensión y aplica el artículo 1303 CC, que ordena la restitución recíproca de prestaciones. La razón es precisa:
«Ni la causa de nulidad apreciada tiene la condición de torpe, en su sentido estricto de inmoral, ni ha existido un propósito dañino o malicioso por parte de la franquiciante. La franquiciada consintió al suscribir el contrato y durante la vigencia de la relación contractual la fijación de precios y nada opuso sobre dicha cuestión hasta que sus discrepancias económicas con el franquiciador dieron lugar a la ruptura de dicha relación.»
Es decir, ambas partes deben restituirse mutuamente lo recibido: las cosas objeto del contrato con sus frutos y el precio con los intereses. Ninguna de las partes queda especialmente favorecida ni perjudicada por la declaración de nulidad.
Doctrina establecida: reglas para franquiciadores y franquiciados
De esta sentencia y de la línea jurisprudencial que consolida se extraen las siguientes reglas:
La imposición de precios fijos de venta al franquiciado —no meras recomendaciones, sino obligaciones vinculantes— constituye una conducta colusoria prohibida por el artículo 101.1 TFUE y el artículo 1.1.a) de la Ley de Defensa de la Competencia. La consecuencia es la nulidad de pleno derecho del contrato en su totalidad, no solo de la cláusula infractora, porque afecta a un elemento esencial de la economía contractual. La declaración de nulidad impide al franquiciador exigir el cumplimiento de cláusulas accesorias como el pacto de no competencia postcontractual o las cláusulas penales. Y la restitución se rige por el artículo 1303 CC, con devolución recíproca de prestaciones, sin que resulte aplicable la regla de «causa torpe» del artículo 1306.2 CC.
Implicaciones prácticas para empresas de franquicia
Para los franquiciadores, la lección es clara: incluir en el contrato una cláusula que imponga precios fijos de venta, por muy habitual que parezca en la práctica comercial, es un riesgo jurídico grave. No basta con denominarla «precio recomendado» si en la práctica opera como obligatoria. Cualquier mecanismo que prive al franquiciado de libertad real para fijar sus precios puede ser calificado como imposición y activar la nulidad radical del contrato, con la consiguiente pérdida de las cláusulas penales, los pactos de no competencia y cualquier otra garantía pactada.
Para los franquiciados, esta doctrina supone un instrumento de defensa fundamental. Si su contrato contiene una cláusula de precios impuestos y el franquiciador le reclama por incumplimiento del pacto de no competencia o le exige penalizaciones, puede oponer la nulidad radical del contrato como excepción o mediante reconvención, obteniendo la restitución de su inversión inicial.
En ambos casos, resulta esencial revisar el contrato de franquicia con carácter previo a su firma. Si tiene dudas sobre la validez de las cláusulas de su contrato de franquicia, puede realizar nuestro test de franquicias para una evaluación preliminar de su situación.
Conclusión
La STS 2391/2025 ratifica que la nulidad contrato franquicia por imposición de precios es una consecuencia automática e ineludible cuando el franquiciador priva al franquiciado de libertad para fijar sus precios de venta. Esta doctrina, consolidada a lo largo de más de quince años de jurisprudencia, protege tanto la libre competencia en el mercado como la posición del franquiciado frente a prácticas abusivas.
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