El Consejo de Ministros ha aprobado el real decreto que impone la factura electrónica obligatoria en las relaciones entre empresas y profesionales (B2B). La norma afecta a la operativa diaria de todas las sociedades mercantiles españolas y tiene implicaciones directas en la gestión contable, en los plazos de pago y en la responsabilidad de los administradores. Este artículo explica qué cambia, en qué plazos y qué riesgos legales conviene anticipar.
Qué establece el real decreto de factura electrónica B2B
La nueva regulación obliga a todas las empresas y profesionales a emitir, recibir y gestionar sus facturas en formato electrónico estructurado cuando la contraparte sea otra empresa o profesional. Se acabó el PDF enviado por correo electrónico como sistema válido de facturación entre operadores económicos.
El sistema registrará electrónicamente tres momentos clave de cada factura: su emisión, su aceptación por el destinatario y su pago efectivo. Esto permite a la Administración —y a las propias partes— verificar en tiempo real si se cumplen los plazos legales de pago, actualmente fijados en un máximo de 60 días por la Ley 3/2004, de medidas de lucha contra la morosidad.
Dos vías para cumplir: plataformas privadas o solución pública
El real decreto ofrece dos canales para el intercambio de facturas electrónicas:
- Plataformas privadas interconectadas: cualquier empresa podrá usar la plataforma de su elección, siempre que esté homologada y conectada con las demás. Ninguna sociedad podrá imponer a su proveedor o cliente el uso de una plataforma concreta.
- Solución pública gratuita de la AEAT: la Agencia Tributaria pondrá a disposición una herramienta sin coste, pensada especialmente para pymes y autónomos que no quieran o no puedan asumir el coste de una plataforma privada.
El formato estructurado de las facturas permitirá la integración automática de los datos en el software contable, eliminando la introducción manual desde archivos Excel, PDF o papel. Sectores como el gran consumo, la automoción o la hostelería ya operan con sistemas similares y han acreditado ahorros significativos en tiempo y recursos administrativos.
Plazos de implantación: calendario escalonado
La entrada en vigor será progresiva, calculada desde la publicación de la orden ministerial de Hacienda que desarrolle los aspectos técnicos, prevista antes del 1 de julio de 2026:
- Empresas con facturación superior a 8 millones de euros: un año desde la publicación de la orden ministerial.
- Resto de empresas y profesionales: dos años desde esa misma fecha.
Esto significa que las grandes empresas deberán estar operativas en el sistema, previsiblemente, a mediados de 2027, y las pymes a mediados de 2028. Son plazos que parecen amplios pero que, en la práctica, exigen actuaciones inmediatas: revisar los sistemas de facturación, adaptar el software contable, formar al personal y, sobre todo, revisar los contratos mercantiles vigentes para asegurar que las cláusulas de facturación y pago son compatibles con el nuevo marco.
Factura electrónica y Verifactu: dos normas distintas
Conviene no confundir esta obligación con el sistema Verifactu, impulsado por el Ministerio de Hacienda. Aunque coinciden en el tiempo, persiguen objetivos diferentes:
- Factura electrónica B2B: busca la eficiencia en los pagos entre empresas y la reducción de la morosidad.
- Verifactu: se orienta a combatir el fraude fiscal, estableciendo requisitos técnicos para los softwares de facturación y facilitando el reporte automático de información a la AEAT. Sus efectos prácticos se han aplazado hasta 2027.
Ambas normas convergen en un mismo resultado: una trazabilidad total de las operaciones mercantiles. Para las empresas, esto supone mayor transparencia pero también mayor exposición ante la Administración tributaria y ante sus propios socios y acreedores.
Implicaciones mercantiles: más allá de la tecnología
La factura electrónica obligatoria no es solo una cuestión informática. Tiene consecuencias jurídicas relevantes en varios ámbitos del derecho mercantil.
Responsabilidad de los administradores sociales
El incumplimiento de la obligación de facturación electrónica puede generar responsabilidad para los administradores de la sociedad. Si la empresa no se adapta en plazo y ello provoca sanciones administrativas, pérdida de clientes o imposibilidad de cobrar, el administrador podría responder por no haber adoptado las medidas necesarias para cumplir con una obligación legal.
El deber de diligencia del artículo 225 de la Ley de Sociedades de Capital exige al administrador informarse adecuadamente y adoptar las decisiones de gestión con criterio empresarial razonable. Ignorar una obligación legal de esta envergadura difícilmente encaja en ese estándar. Para profundizar en este tipo de situaciones, puede consultarse el análisis sobre responsabilidad del administrador por deudas de la sociedad y los riesgos asociados al cierre de hecho o «persianazo».
Conflictos entre socios por la gestión de la adaptación
La inversión necesaria para implantar la factura electrónica —software, formación, consultoría— puede convertirse en fuente de conflictos entre socios, especialmente en sociedades pequeñas donde las decisiones de gasto son sensibles. Si el administrador compromete recursos sin la debida autorización o, al contrario, si un socio mayoritario bloquea la inversión necesaria, el conflicto societario está servido.
En sociedades donde ya existen tensiones, la adaptación a la factura electrónica puede ser la gota que colme el vaso. Es frecuente que desacuerdos sobre la gestión ordinaria escalen hasta cuestionar la propia continuidad de la relación societaria. Sobre cómo abordar estas situaciones, resulta útil la lectura del artículo sobre opciones legales cuando no hay acuerdo entre socios.
Si la adaptación a la factura electrónica está generando fricciones en la sociedad, o si existen dudas sobre las obligaciones del órgano de administración ante esta nueva normativa, José Manuel Domínguez, abogado mercantil en Madrid desde Allende Abogados, puede orientar sobre la mejor estrategia. Puede consultar su caso aquí.
Revisión de contratos mercantiles y pactos de socios
La nueva obligación exige revisar los contratos vigentes con clientes y proveedores. Las cláusulas habituales sobre forma de facturación, plazos de pago y penalizaciones por mora pueden quedar desactualizadas o ser directamente incompatibles con el nuevo sistema.
Aspectos concretos que conviene verificar:
- Cláusulas de facturación: si el contrato prevé la factura en papel o PDF como forma válida, habrá que modificarlo.
- Plazos de pago: con la trazabilidad electrónica, los incumplimientos de plazo serán detectables de forma automática. Las empresas que habitualmente pagan fuera de plazo quedarán expuestas.
- Penalizaciones por mora: la visibilidad del momento exacto de pago refuerza la posición del acreedor para reclamar intereses de demora.
- Cláusulas de confidencialidad: el uso de plataformas de terceros para el intercambio de facturas plantea cuestiones sobre el tratamiento de datos comerciales sensibles.
En el ámbito interno de la sociedad, los pactos de socios también pueden requerir actualización. Si el pacto regula umbrales de gasto que requieren unanimidad o mayorías reforzadas, la inversión en adaptación tecnológica podría quedar sujeta a esas reglas. Conviene anticiparse. Sobre la importancia de estos instrumentos, el artículo sobre pactos de socios: por qué los necesitas y qué deben incluir ofrece un análisis detallado.
Impacto en operaciones de compraventa de empresas
Para quien esté inmerso en un proceso de compraventa de empresas, la factura electrónica obligatoria introduce un nuevo elemento en la due diligence. El comprador deberá verificar:
- Si la empresa objetivo ha iniciado la adaptación al nuevo sistema.
- Cuál es el coste estimado de la implantación pendiente.
- Si existen riesgos de sanción por incumplimiento de plazos.
- Si los contratos con clientes y proveedores principales son compatibles con la facturación electrónica.
- Si el software contable actual admite el formato estructurado exigido o requiere sustitución.
Estos factores pueden afectar a la valoración de la empresa y deben reflejarse en las declaraciones y garantías (representations and warranties) del contrato de compraventa. Un pasivo oculto derivado de la falta de adaptación puede traducirse en una reclamación post-cierre.
Régimen sancionador: qué ocurre si no se cumple
Aunque el real decreto remite a desarrollo reglamentario posterior para concretar el cuadro sancionador, la Ley 18/2022 (conocida como Ley Crea y Crece) ya prevé sanciones de hasta 10.000 euros por cada factura no emitida en formato electrónico cuando sea obligatorio. La cuantía puede parecer moderada de forma aislada, pero multiplicada por el volumen de facturación de una empresa mediana, el impacto económico es considerable.
Además, el incumplimiento sistemático de los plazos de pago —ahora fácilmente detectable— puede acarrear sanciones adicionales conforme a la normativa de morosidad y, en determinados supuestos, la exclusión de la contratación pública.
Qué debe hacer una empresa ahora mismo
Aunque los plazos de adaptación no vencen de forma inmediata, la experiencia demuestra que las empresas que esperan al último momento asumen costes mayores y riesgos innecesarios. Un plan de acción razonable incluiría:
- Auditoría del sistema de facturación actual: identificar qué software se utiliza, si admite facturación electrónica estructurada y qué actualizaciones requiere.
- Revisión de contratos mercantiles: detectar cláusulas incompatibles con el nuevo sistema y negociar su modificación con clientes y proveedores.
- Actualización de pactos de socios y acuerdos internos: verificar si las decisiones de inversión necesarias están cubiertas por los mecanismos de gobierno corporativo existentes.
- Formación del personal: contabilidad, administración y dirección financiera deben conocer el nuevo sistema antes de su entrada en vigor.
- Asesoramiento legal especializado: tanto para la adaptación contractual como para la prevención de responsabilidades del órgano de administración.
Conclusión: una obligación legal con consecuencias mercantiles profundas
La factura electrónica obligatoria va mucho más allá de un cambio tecnológico. Altera la dinámica de las relaciones comerciales, refuerza la posición de los acreedores, expone los incumplimientos de pago y añade un nuevo frente de responsabilidad para los administradores que no actúen con la diligencia debida. Para las sociedades con conflictos entre socios latentes, puede ser el detonante de una crisis que conviene gestionar con anticipación.
Ante cualquier duda sobre cómo afecta esta normativa a una empresa concreta, sobre la revisión de contratos mercantiles o sobre la responsabilidad del órgano de administración, José Manuel Domínguez, abogado mercantil en Madrid, atiende consultas a través de la página de contacto en Allende Abogados.
